В жизни бывают перемены. Они касаются всех сфер жизни и существование компании не является исключением. Это заключается в изменении работы фирмы, переделывании штатного расписания или в реорганизации, процедуры, которая может затронуть компанию целиком.

Что такое реорганизация путем преобразования?

Каждая компания, промышленное предприятие или небольшая фирма – это определенная совокупность прав и обязанностей, который должны быть установлены в соответствующих внутренних документах. При решении провести реорганизацию следует понимать, что данная процедура предполагает передач прав иной организации. Этот процесс предпринимается в большинстве случаев при необходимости прекратить существование одного юридического лица или, проще говоря, уничтожении компании или фирмы.

Различается несколько форм реорганизации:

• слияние, когда происходит объединение нескольких существующих мелких компании в более крупный конгломерат;
• присоединение, когда происходит простое присовокупление мелкой фирмы к более крупной компании;
• разделение, когда происходит выделение более мелкой структуры из состава крупного концерна или предприятия;
• выделения, когда выделяется самостоятельная структура;
• преобразования.

Реорганизация путем преобразования заключается не просто в прекращении существования организации, а изменение существующей организационной и правовой формы.

Осуществление данной процедуры может понадобиться в случаях смены собственника компании, при решении преобразовать открытое акционерное общество в закрытое или же при необходимости поменять круг обязанностей.

Данный процесс может быть организован только по решению собственников или учредителей компании. Он влет за собой возникновения такого понятия, как универсальное правопреемство, что предполагает формальное прекращение деятельности одного юридического лица и перехода всех имущественных и прочих прав последнего вновь организованной структуре (организационно-правовой форме).

Реорганизация – законодательное регулирование

Необходимость в реорганизации может возникать в силу различных причин, но при проведении данной процедуры обязательно соблюдение норм действующего законодательства. Следует отметить, что прямого раскрытия понятия «реорганизация юридического лица» в законе не предусмотрено, хотя подобное определение встречается в Гражданском Кодексе.

Существует большое количество подведомственных и нормативных актов, которые регламентируют процесс проведения реорганизации. Действующее разнообразие документов можно представить в следующем виде:

• Указ Президента №1108, в котором прописываются методы совершенствования ГК РФ;
• Постановление Правительства РФ № 110, регламентирующее процедуры регистрации и оформления учета юридических лиц;
• Приказы Минфина РФ;
• Федеральные законы;
• методические указания органов регистрации юридических и физических лиц.

С точки зрения действующего права, процесс реорганизации подчиняется нормам существующих законодательных актов, при этом основа проведения процедуры закладывается соответствующими статьями ГК РФ. (57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.

Пошаговая схема проведения процедуры реорганизации

Проведение процедуры реорганизации осуществляется в соответствии с определенной последовательностью действий, включающей в себя определенную последовательность действий:

1. Принятие решения о необходимости проведения реорганизации. На первом этапе, при возникновении необходимости проведения реорганизации важно зафиксировать принятое решение перед началом осуществления непосредственной процедуры. В это время важно учитывать, что для принятия решения требуется созыв собрания участников общества. При этом для вынесения положительного вердикта требуется большинство голосов;
2. Уведомление налогового органа о запуске процесса. Следующим шагом становится уведомление органа регистрации о начале процедуры. Данное уведомление должно быть послано не позднее 3 рабочих дней со дня вынесения соответствующего решения. После поступления уведомления в органы ФНС, в течение 3 дней делается запись в ЕГРЮЛ о реорганизации юрлица;
3. Сдача документации в орган регистрации. После подготовки необходимого пакета документов и их нотариального заверения, следует передать весь пакет в регистрирующий орган, которым выступает территориальная налоговая инспекция. При передаче документов налоговый инспектор сверяет паспортные данные подающего лица с указанными в документах, раскладывает все бумаги в определенном порядке, выдает расписку в получении;
4. Получение документа о начале процесса. День, в который необходимо получить указанные документы указывается в расписке, получаемой при подаче заявления в налоговую инспекцию;
5. Оповещение кредиторов о процедуре реорганизации. В срок не позднее 5 дней с даты подачи заявления о начале реорганизации в орган регистрации юридическое лицо обязано уведомить всех своих кредиторов о начавшейся процедуре. При этом организация правопреемник будет автоматически брать на себя обязательства в исполнении прав и обязанностей реорганизуемой компании или фирмы. Кредиторы обладают правом потребовать исполнения прав досрочно, в случае невозможности такового, они могут инициировать прекращение обязательств;
6. Публикация данных о реорганизации. Кроме письменного оповещения кредиторов законодатель обязывает юридическое лицо дважды сообщить информацию о совершении процедуры реорганизации, для чего подобное сообщение требуется опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Определена периодичность публикации, которая должна осуществляться дважды, срок между публикациями составляет не более календарного месяца;
7. Сбор и подача документов, нужных для завершения процесса реорганизации. На этом шаге требуется подготовить документы для налоговой службы, которые будут финальными в процессе реорганизации.

При проведении процедуры в форме преобразования данный пакет документов будет включать в себя:

• заявление по форме 12001;
• пакет учредительных документов в количестве двух экземпляров;
• договор о слиянии;
• передаточный акт;
• квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
• документ, который подтверждает информирование территориального органа Пенсионного фонда.

Сдача документов в ФНС и получение пакета документов, подтверждающих регистрацию процедуры реорганизации. На 6 день после подачи требуемого пакета документов заявитель может обратиться в регистрирующий орган для получения:

• свидетельства о регистрации процедуры реорганизации;
• один экземпляр учредительных документов с отметкой органа регистрации;
• листок записи сведении в ЕГРЮЛ.

При соответствующем заявлении данный пакет документов может быть выслан заявителю почтовым переводом.

Проверка ошибок в полученных документах. Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок. Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления. Также следует учитывать, что согласно федеральному закону №129-ФЗ государственные реестры обязательно ведутся на бумажном носителе, которые имеют приоритет перед электронными.

Особенности проведения реорганизации

Одной из особенностей проведения реорганизации в виде преобразования является изменение ИНН, что относится к общему правилу. Согласно норме, прописанной в Порядке и условиях об индивидуальном номере налогоплательщика, в результате прекращения деятельности юрлица, вызванного реорганизацией в форме преобразования, действующий ИНН признается недействительным.

Датой постановки на учет в налоговый орган является дата подача сведений в ЕГРЮЛ. Процесс снятия юрлица с учета из ЕГРН совершается на основании получения выписки из ЕГРЮЛ, где содержаться данные о прекращении деятельности организации или предприятия. Приказ МНС РФ регламентирует порядок оповещения налоговой организации, на учете в которой состоит юрлицо, проходящее процесс реорганизации. В соответствии с принятым порядком, при снятии организации с учета в налоговом органе регулятор обязан направить соответствующие сведения не позднее рабочего дня с момента осуществления завершения процедуры снятия с учета.

Налоговые тонкости при реорганизации

При осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования существует несколько налоговых тонкостей, которые регламентируются законодательством. В частности, организация, прекращающая свою деятельность в форме преобразования, имеет право самостоятельно подавать налоговые декларации на последний день налогового периода, определяемый правилами статьи 55 НК РФ.

Правопреемнику, в свою очередь, потребуется подать декларацию по налогу на прибыль на предшествующий подаче налоговый период за компанию, подвергшуюся реорганизации.

Если говорить о возможностях получения льгот по уплате ЕСН, то законодательство не предусматривает подобного. Но суды имеют другое видение и существует немало решении Арбитражного Суда РФ, где допускается возможность сохранения имеющихся льготных прав.

При передаче имущественных и иных прав при реорганизации компании данная сделка не признается объектом налогообложения, и НДС не начисляется.

Реорганизация организации или предприятия в форме преобразования — очень длительный и сложный процесс, требующий от учредителей или лиц, занимающихся непосредственно осуществлением процедуры знания законодательства и бухгалтерии. Этот процесс касается не только простого правопреемства, но также затрагивает все сферы деятельности компании, включая налоги, прибыль, документооборот и всевозможные изменения в штатной структуре.

Вконтакте

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003 ;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная ;
• принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

• утвердить устав новой компании;
• утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
• сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

• заявление на реорганизацию;
• решение о проведении преобразования;
• уставы создаваемых компаний;
• при слиянии – соответствующее соглашение;
• передаточный акт либо разделительный баланс;
• подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
• доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
• подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

1. Этап первый. Предварительный.
2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Предварительный.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

• Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
• Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
• Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
• Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
• Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
• Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

• Решение о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
  1. наименование создаваемого ООО.
  2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
  3. порядок и условия преобразования.
  4. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.
  5. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО (Генеральный директор).
  6. указание об утверждении Передаточного акта.
  7. указание об утверждении Устава ООО.
  8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО (если в ООО свыше 15 Участников ООО или Уставом ООО предусмотрено её образование).
  9. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом ООО предусмотрено его образование).
• Устав ООО.
• Передаточный акт.
  Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
• Информация о кандидатах на должности управления ООО.
• Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
• Отчет независимого оценщика рыночной стоимости акций.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать:

1. Полное фирменное наименование АО.
2. Место нахождения АО.
3. Форма собрания.
4. Дата, время, место проведения общего собрания.
5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
6. Повестка дня.
7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Проведение общего собрания акционеров АО.
Принятие решения о преобразовании АО в ООО.

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО, должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров - принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

1. Протокол об итогах голосования.
2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом - нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом - Свидетельство об удостоверении этих фактов предоставляется к Протоколу в виде нотариальной копии.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Сверка с Пенсионным фондом.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР - выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган (ФНС) не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган подаются:

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО.
• Устав создаваемого ООО - 2 экз.
• Передаточный акт.
• Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
• Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
• Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации ООО.
• Лист записи о прекращении деятельности АО в результате реорганизации.
• Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
• Уведомление о снятии с налогового учета АО.
• Устав.

Заключительный.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах - Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ - происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Если реорганизуемое АО имеет лицензии, а также, если на балансе находятся транспортные средства, недвижимое имущество - после реорганизации в ООО потребуется переоформление на правопреемника.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

• копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
• копия Решения о реорганизации АО.
• выписка из реестра акционеров о погашении акций.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы - доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Провести реорганизацию в форме преобразования АО в ООО под силу юристу, у которого много усердия, желания разобраться в процедуре самостоятельно и времени на поиски необходимой информации в интернете. Самое главное, не упустить ни одного важного момента, чтобы к концу процедуры реорганизации не откатиться в самое её начало из-за какой-нибудь на первый взгляд упущенной «мелочи».

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования , слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)

Особый случай реорганизации представляет собой преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Фактически же, в том числе и с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою "одежду" (организационно-правовую форму). Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего видового статуса путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество может преобразоваться в некоммерческое партнерство, а последнее (как и учреждение, ассоциация и союз) может преобразоваться в любое хозяйственное общество; унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. В конце 80-х - начале 90-х годов XX века в качестве разгосударствления государственного имущества (мягкой формы его приватизации) использовалось преобразование государственных предприятий в арендные и коллективные предприятия.

Реорганизацию предприятия в форме преобразования проводят в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят, так как в соответствии с законодательством, данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое общество. Другой пример, если число участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

Реорганизация в форме преобразования чаще всего затрагивает преобразование из юридического лица государственной формы собственности в акционерное общество, например, из унитарного предприятия в АО.

При реорганизации в форме преобразования , как правило, не изменяется величина имущества и обязательств юридического лица, что является отличительной особенностью реорганизации данного вида от других. На основании передаточного акта имущество и обязательства преобразуемого юридического лица передаются преобразованному лицу.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества на тему перехода в другую организационно-правовую форму. Более .

2. Уведомление налогового органа о проведении реорганизации (не позднее 3-х дней со дня принятия решения). Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобразования (не позднее даты принятия решения о реорганизации). Кредиторов необходимо уведомить в письменном виде и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

3. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном.

4. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, неустоек, сумме штрафов.

5. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации.

7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

9. Формирование передаточного акта. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. В передаточном акте целесообразно указать:

Общую информацию о реорганизуемом юридическом лице;
- передаточный баланс;
- отчет о прибылях и убытках реорганизуемого юридического лица;
- пояснения к передаточному балансу и отчету о прибылях и убытках.

Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

10. Передача документов на государственную регистрацию.

11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий. Если предприятие имеет лицензию на осуществление вида деятельности, подлежащего лицензированию, то, согласно ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», лицензиат - организация (его правопреемник) – обязан не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

12. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств – от правопредшественника правопреемнику.

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Перечень необходимых документов для проведения реорганизации приведен .

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации в форме преобразования входит:

1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой формы вновь преобразованной организации, сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Изготовление печати
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
5. Регистрация документов в МИ ФНС
6. Уведомление кредиторов

Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив - в ООО, ЗАО, ОАО или хозяйственное товарищество ; ОАО и ЗАО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив или в некоммерческую организацию и т.д.

См. также

Источники

Ссылки

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Преобразование (организации)" в других словарях:

Преобразование организации прекращение юридического лица одной организационно правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно правовой формы. Законодательство… … Википедия

Изменение сложившегося экологического равновесия природных комплексов, вызванное хозяйственной деятельностью людей. Может быть связано с хозяйственным освоением новых территорий или восстановлением биологической или иной продуктивности природных… … Экологический словарь

преобразование - 3.14 преобразование (converting): Формирование полимерного сырья, чтобы сделать незаконченное или готовое изделие годным к употреблению. Источник …

преобразование биометрических данных - 4.13 преобразование биометрических данных (biometric transformation): Преобразование ЗБИ, представленной в исходном формате ведущей организации ЕСФОБД, в ЗБИ, представляемую в целевом формате ведущей организации ЕСФОБД. Примечание Данное… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

- – один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния,… … Википедия

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых,… … Википедия

- … Википедия

Формирование социалистических производственных отношений в деревне, важнейшее звено построения Социализма. Этот процесс предполагает, с одной стороны, создание крупных государственных с. х. предприятий, с другой постепенное объединение… … Большая советская энциклопедия

ОСТ 1 02553-85: Комплексы пилотажно-навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля - Терминология ОСТ 1 02553 85: Комплексы пилотажно навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля: 1. Вычислительная система Совокупность оборудования комплекса для обработки и… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

НАГЛЯДНО-ОБРАЗНОЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ - действие, включающее различного рода манипуляции с образами представлениями (см. Манипулирование образом), активно выполняемые в сфере, сознания. Это и сукцессивное (развернутое во времени) восприятие, и всякого рода измерительные операции, и… … Энциклопедический словарь по психологии и педагогике

Книги

• Вопросы электромагнитобиологии , Роберт Тигранян. В книге исследуется механизм действия сверхслабых доз импульсного неионизирующего излучения. В качестве непосредственно воздействующего физического фактора рассматриваются возбуждаемые… электронная книга
• Государственная оборона России. Императивы русской военной классики , . В книге представлены труды по вопросам организации обороны страны, строительства и подготовки вооруженных сил, нравственного преобразования войск таких военных игосударственных деятелей,…