Часто бывает, что участник выходит из ООО и просит передать ему денежные средства или имущество в счет выплаты действительной стоимости его доли. Казалось бы, выйти из ООО - дело несложное. Но для бухгалтера возникает ряд проблем: как посчитать действительную стоимость доли выбывающего участника; как быть, если такой участник не полностью внес вклад в уставный капитал; что делать с долей, отчужденной обществу при выходе из него участника? О правовом регулировании, бухгалтерском оформлении и налоговых последствиях такой выплаты мы расскажем в данной статье.

Правовое регулирование выхода участника из общества

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 6.12.11 г.) участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Участник выходит из общества путем отчуждения доли обществу, следовательно, дата выхода участника из ООО - это момент перехода его доли к обществу. В соответствии с п.п. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО.

Временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров, или исполнительному органу общества, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления. Уполномоченному лицу при получении заявления следует поставить на нем отметку о получении с указанием даты.

В случае направления заявления по почте днем подачи заявления считается дата отправки. Дату отправки подтверждает оттиск календарного штемпеля на конверте. На основании п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (налоговый орган), в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу. Эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации, которым признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (ЕГРЮЛ). Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли в его уставном капитале, приведен в п. 4 письма ФНС России от 25.06.09 г. № МН-22-6/511@:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности;
документы, подтверждающие основание перехода доли к обществу (заявление участника ООО о выходе из общества).

Данный порядок представления документов изменяется, если в течение указанного срока (месяца со дня перехода доли к обществу) доля, отчужденная обществу, распределяется, продается или погашается. В этом случае заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения, продажи или погашения, направляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении, приобретении или погашении доли (п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Если на момент выхода участника из общества его доля в уставном капитале оплачена не полностью, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной части доли (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Указанная выплата должна быть произведена в силу закона, в связи с чем заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников общества. Из указанной нормы можно сделать вывод, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия соответствующего решения самим обществом (в лице его единоличного исполнительного органа - ст. 40 Закона № 14-ФЗ) и согласия вышедшего из общества участника.

Как следует из арбитражной практики, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли участника признается предшествующий месяц (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.12 г. № 18АП-12877/11 и Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3.05.11 г. № 15АП-2667/11). Данный правовой подход согласуется с точкой зрения Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 27.02.07 г. № 14092/06.

В соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество должно выплатить выходящему участнику действительную часть доли (или выдать имущество) в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года (абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.

Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал х Чистые активы

Поэтому, если размер чистых активов общества будет составлять отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.06 г. № 10022/06, Определения ВАС РФ от 14.09.10 № 9489/10 и от 23.10.08 г. № 13845/08).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.03 г. Настоящим документом установлен порядок определения стоимости чистых активов для акционерных обществ. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письмо Минфина России от 7.12.09 г. № 03-03-06/1/791).

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы его активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Данные по активам и пассивам берутся из бухгалтерского баланса (форма № 1).

ПРИМЕР 1

ООО «Каскад» 13 апреля 2012 г. получило от одного из участников (юридического лица - резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.03.2012, - 1 400 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. Ч 100), действительная стоимость доли - 350 000 руб. (1 400 000 руб. Ч 25%).

Выплачивается действительная стоимость доли (или части доли) в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с действующим законодательством, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли (или части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (или части доли) в уставном капитале или выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам банкротства в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или в результате этих выплат признаки банкротства у общества появятся.

Бухгалтерский учет и налогообложение: отдельные операции

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с выходом участника из общества, действующим законодательством четко не урегулирован.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 г. № 94н, для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)».

Рассмотрим бухгалтерские проводки, которые необходимо сделать для примера 1.

На дату подачи заявления о выходе участника из общества в бухгалтерском учете организации отражается задолженность перед ним в действительной стоимости доли:

Дебет 81, Кредит 75 - 350 000 руб. - отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли.

К счету 75 «Расчеты с учредителями» целесообразно открыть отдельный субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества».

Дебет 75, Кредит 51 - 350 000 руб. - участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли.

В случае если учредителем (участником) является иностранная организация, не имеющая в России постоянного представительства, обществу следует удержать налог на прибыль с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли учредителя (участника). Это следует из положений п.п. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ.

С доходов, полученных иностранной организацией в пределах ее первоначального вклада, налог удерживать не нужно (п.п. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).Налог на прибыль следует удержать по ставке 20%, если более низкая ставка не установлена международным договором (абз. 4 п. 1 ст. 310, п. 1 ст. 312 НК РФ).

Налог на прибыль, удерживаемый при выплате действительной стоимости доли при выходе иностранной организации из состава учредителей = Действительная стоимость доли - Номинальная стоимость доли х 20%

В соответствии с п. 1 ст. 310 НК РФ налог нужно удержать и перечислить в бюджет на дату выплаты дохода иностранной организации.

ПРИМЕР 2

Дебет 81, Кредит 75 - 350 000 руб. - отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли;

Дебет 75, Кредит 68, субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» - 65 000 руб. - удержан налог на прибыль со стоимости доли, выплачиваемой иностранной организации.

Расчет: (350 000 руб. - 25 000 руб.) Ч 20 % = 65 000 руб.

Дебет 75, Кредит 51 - 285 000 руб. - участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли;

Дебет 68, Кредит 51 - 65 000 руб. - перечислен в бюджет налог на прибыль, удержанный с иностранной организации.

Налог на прибыль не нужно удерживать в следующих случаях:

если общество - налоговый агент уведомлен иностранной организацией, получающей доход, что она осуществляет деятельность на территории России через постоянное представительство. При этом у налогового агента должна быть нотариально заверенная копия свидетельства о постановке получателя дохода на учет в налоговой инспекции, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде;
если международным договором об избежание двойного налогообложения установлено, что по таким доходам налог не удерживается.

Для того чтобы применять пониженную налоговую ставку, необходимо выполнение двух условий:

между Россией и иностранным государством, на территории которого зарегистрирована иностранная организация - получатель дохода, имеется международный договор, устанавливающий такие условия;
иностранная организация представила документы, подтверждающие ее постоянное место нахождения на территории данного государства.

Такой порядок предусмотрен ст. 312 НК РФ.

Рассмотрим пример, когда погашение задолженности перед участником производится в натуральной форме - недвижимым имуществом (объектом ОС).

В соответствии со ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, поэтому недвижимое имущество общества, передаваемое участнику при выходе из общества, до такой регистрации продолжает принадлежать обществу на праве собственности.

Законодательством предусмотрена обязанность общества погасить образовавшийся перед выбывающим участником долг, а при выдаче имущества в натуре стоимость передаваемого имущества должна соответствовать действительной стоимости доли этого участника.

При этом необходимо учитывать следующее: из буквального толкования норм действующего законодательства следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако судебная практика отдает приоритет другой точке зрения. Законодательство содержит требование об определении действительной стоимости доли учредителя (участника) на основе бухгалтерского баланса. Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости имущества общества. К такому выводу пришел Президиум ВАС РФ в постановлениях от 7.06.05 г. № 15787/04, от 6.09.05 г. № 5261/05. Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определение ВАС РФ от 5.03.10 г. № ВАС-1880/10, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24.06.10 г. № А75-5643/2009, ФАС Уральского округа от 12.05.10 г. № Ф09-3177/10-С4).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника). Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости объектов недвижимости, отраженных в бухгалтерском балансе.

Учитывая, что объект ОС сложно передать частично, стоимость имущества для погашения задолженности перед участником при его выходе из общества может определяться по соглашению сторон.

Согласно п. 29 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н (в ред. от 24.12.10 г. № 186н), стоимость объекта основных средств, который выбывает или не способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, подлежит списанию с бухгалтерского учета. То есть при передаче участнику объекта ОС организация отражает его выбытие и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. В соответствии с п. 31 ПБУ 6/01 доходы и расходы от списания объектов основных средств с бухгалтерского учета подлежат зачислению на счет прибылей и убытков в качестве прочих доходов и расходов. Согласно Плану счетов для обобщения информации о прочих доходах и расходах отчетного периода предназначен счет 91 «Прочие доходы и расходы». Для учета выбытия объекта ОС к счету 01 «Основные средства» может открываться субсчет «Выбытие основных средств».

ПРИМЕР 3

ООО «Каскад» 13 апреля 2012 г. получило от одного из участников (юридического лица - резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Участник просит выплатить действительную стоимость доли недвижимым имуществом. Общество и остальные участники согласны.

Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31 марта 2012 г. - 10 000 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. x 100), действительная стоимость доли - 2 500 000 руб. (10 000 000 руб. Ч 25%).

В данном случае в бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие проводки на дату регистрации права собственности на передаваемое недвижимое имущество:

Дебет 01, субсчет «Выбытие основных средств», Кредит 01 - списана первоначальная стоимость недвижимого имущества;

Дебет 02, Кредит 01, субсчет «Выбытие основных средств» - списана сумма накопленной амортизации по выбывающему объекту ОС;

Дебет 75, Кредит 91, субсчет «Прочие доходы» - 2 500 000 руб. - передано недвижимое имущество в счет погашения задолженности перед участником;

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 01, субсчет «Выбытие основных средств» - 4 000 000 руб. - списана остаточная стоимость переданного имущества.

Если с учредителем (участником), выходящим из состава общества, организация рассчитается имуществом, то с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли нужно начислить НДС. Такая обязанность распространяется только на те общества, которые являются плательщиками этого налога. Общества, которые применяют специальные налоговые режимы, НДС не платят (п. 2 ст. 346.11, п. 4 ст. 346.26 НК РФ).

Объектом обложения НДС признается реализация товаров (работ, услуг) на территории РФ (п. 1 ст. 146 НК РФ). Согласно п. 1 ст. 39 НК РФ реализацией товаров признается передача на возмездной или безвозмездной основе права собственности на эти товары.

На основании п. 2 ст. 146 НК РФ в целях исчисления НДС не признаются объектом налогообложения операции, указанные в п. 3 ст. 39 НК РФ. Так, согласно п.п. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ не признается реализацией товаров передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе (выбытии) из хозяйственного общества.

Таким образом, передача имущества участнику при его выходе из общества признается объектом обложения НДС в размере превышения стоимости переданного участнику имущества над его первоначальным взносом в уставный капитал общества.

При этом обращаем внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 154 НК РФ налоговая база при реализации налогоплательщиком товаров (работ, услуг) определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг), исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со ст. 105.3 НК РФ. То есть в целях исчисления НДС необходимо учитывать рыночную стоимость имущества. По мнению Минфина России, выраженному в письме от 15.11.2005 № 03-03-04/1/355, стоимость имущества, выдаваемого в натуре при выходе участника из состава общества, должна быть подтверждена заключением независимого оценщика.

В соответствии с п.п. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ суммы налога, предъявленные покупателю при приобретении товаров, в том числе ОС, учитываются в стоимости таких товаров в случаях их приобретения для производства и (или) реализации товаров, операции по реализации которых не признаются реализацией товаров в соответствии с п. 2 ст. 146 НК РФ. Поскольку передача имущества участнику в пределах первоначального взноса не облагается НДС, организации необходимо восстановить сумму налога, приходящуюся на часть ОС, соответствующую первоначальному взносу участника (п.п. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). При этом суммы налога, подлежащие восстановлению, не включаются в стоимость ОС, а учитываются в составе прочих расходов в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ.

Учитывая изложенное, в примере 3 начисление и восстановление НДС может быть отражено следующими записями:

Предположим, что остаточная стоимость ОС соответствует его рыночной стоимости.

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДС» - 715 500 руб. - начислен НДС на передаваемое имущество;

Расчет:(4 000 000 руб. - 25 000 руб.) х 18% = 715 500 руб.

Дебет 19, Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДС» - 4 500 руб. - восстановлена сумма НДС, соответствующая первоначальному взносу участника в уставный капитал;

Расчет: 25 000 руб. х 18% = 4500 руб.

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 19 - 4 500 руб. - «восстановленный» НДС включен в состав расходов.

Налог на прибыль

Как следует из разъяснений Минфина России, в случае выхода участника из ООО и передачи ему в счет оплаты действительной стоимости его доли амортизируемого имущества, разница между действительной стоимостью его доли и остаточной стоимостью амортизируемого имущества по данным налогового учета общества для целей налогообложения прибыли включается в состав внереализационных доходов (письма Минфина России от 19.12.08 г. № 03-03-06/2/174, от 24.09.08 г. № 03-03-06/2/127).

В примере 3 ситуация обратная - остаточная стоимость имущества превышает действительную стоимость доли участника. Следовательно, внереализационного дохода у организации не возникает. Но вместе с тем организация не вправе признать и внереализационный расход.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль налогоплательщик уменьшает полученные доходы на произведенные расходы. Расходами признаются обоснованные, документально подтвержденные затраты, осуществленные для деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ).

В соответствии с п.п. 8 п. 1 ст. 265 НК РФ расходы на ликвидацию выводимых из эксплуатации ОС, включая суммы недоначисленной в соответствии с установленным сроком полезного использования амортизации, учитываются в составе внереализационных расходов. Однако выбытие ОС в связи с передачей участнику в счет погашения задолженности при его выходе из общества не является ликвидацией ОС.

Учитывая, что выплата стоимости доли выбывающему участнику осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ), выплата действительной стоимости доли участнику не учитывается при налогообложении прибыли на основании п. 1 ст. 270 НК РФ.

Сумма превышения остаточной стоимости недвижимого имущества над действительной долей участника также не может быть учтена в целях налогообложения.

Таким образом, в примере 3 остаточная стоимость передаваемого участнику недвижимого имущества не учитывается в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

НДФЛ

В случае если из состава учредителей выходит физическое лицо, у организации возникает обязанность удержать НДФЛ с дохода в виде действительной стоимости доли, полученной этим физическим лицом при выходе из общества.

По общему правилу организация, выплачивающая доходы физическим лицам, признается налоговым агентом по уплате НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). При фактической выплате доходов она обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ.

ПРИМЕР 4

ООО «Каскад» 13.04.12 г. получило от одного из участников (физического лица - резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31 марта 2012 г., - 1 400 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. х 100), действительная стоимость доли - 350 000 руб. (1 400 000 руб. х 25%).

Рассмотрим бухгалтерские записи, которые необходимо сделать для примера 4:

13.04.2012 г.

Дебет 81, Кредит 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества» - 350 000 руб. - отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли.

15.05.2012 г.

Дебет 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества», Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ» - 45 500 руб. - начислен НДФЛ;

Расчет: 350 000 руб. х 13% = 45 500 руб.

Дебет 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ», Кредит 51 - 45 500 руб. - уплачен в бюджет НДФЛ;

Дебет 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества», Кредит 51 - 304 500 руб. - участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли.

В соответствии с п. 1 ст. 211 НК РФ при получении налогоплательщиком дохода от организаций в натуральной форме в виде имущества, налоговая база определяется как стоимость этого имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ.

При выплате доходов в натуральной форме организация не имеет возможности удержать со стоимости передаваемого имущества НДФЛ. Поэтому в соответствии с п. 5 ст. 226 НК РФ общество обязано не позднее одного месяца с даты окончания налогового периода, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог и сумме налога.

В таком случае согласно п.п. 4 п. 1, п. 2 и п. 3 ст. 228 НК РФ физические лица самостоятельно уплачивают налог с сумм, при получении которых не был удержан налог налоговыми агентами, и представляют в налоговый орган декларацию. Налоговая декларация представляется не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Суммы, выплачиваемые учредителю (участнику) при его выходе из общества, нельзя учесть ни как оплату труда, ни как вознаграждение за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются:

взносами на обязательное пенсионное (социальное, медицинское) страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24.07.09 г. № 212-ФЗ);
взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 3 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 2.03.2000 г. № 184).

Здравствуйте! Под уставным капиталом понимается сумма, которая первоначально вкладывается собственниками для создания предприятия.

В результате хозяйственной деятельности он может изменяться: владельцы вправе дарить, продавать или обменивать свои вложенные части, увеличивать уставный фонд.

Но такие сложные операции должны сопровождаться правильным оформлением документов и соответствовать всем нормам законодательства. Со всеми тонкостями мы разберемся в данной статье!

Доля в уставном капитале

В создании общества могут принимать участие несколько лиц, каждое из которых вносит определенный вклад. Тогда уставный капитал будет состоять из нескольких частей – долей. Размер доли в уставном капитале практически всегда определяется в виде обычной математической или процентной дроби.

Более точная сумма указывается при составлении устава ООО. В дальнейшем она будет первоначальной (стартовой) стоимостью доли при любых расчетах. Если сообщество создается одним учредителем, последнему будет принадлежать все 100% уставного капитала новой фирмы.

Уставный капитал ООО будет состоять из нескольких долей одинаковой или разной стоимости, вложенных участниками.

Минимальный и максимальный размер вложения

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Ограничение в размере доли

Такое ограничение должно быть одинаковым для всех участников и прописываться в уставных документах еще на этапе открытия предприятия. На практике бывают ситуации, когда на бумаге ограничивается доля в уставном капитале ООО, а фактически в одних руках оказывается больший процент акций. Такой участник будет получать прибыль на всю стоимость своей доли, но голосовать на собраниях в пределах части, установленной уставом.

Оплата доли в уставном капитале

Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

Согласно ст.16 п.1 Закона об ООО на данный момент максимальный срок полной оплаты долей составляет 4 календарных месяца.

Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

Деньгами на расчетный счет;
Долями других обществ или товариществ;
Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
Ценными вещами.

Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

В подавляющем большинстве учредители выбирают оплату долей денежными средствами. Голосованием назначается один учредитель, который откроет специальный накопительный счет в банке. Все участники должны внести на него стоимость доли в полном объеме.

Это можно сделать двумя способами:

Перевести с личного расчетного счета лица;
Внести их через кассу банка наличными.

Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

Последствия неоплаты

На практике может возникнуть ситуация, когда участник ООО по объективным или личным причинам не смог своевременно оплатить свою часть. В таких случаях законом об ООО финансовые штрафы или пени не предусмотрены.

Но участник может столкнуться с определенными проблемами:

Будет голосовать на всех общих собраниях только в пределах оплаченной им доли;
Несет солидарную с остальными учредителями ответственность в части неоплаченной им доли ООО.

При нарушении срока, отведенного на внесение денег, вся неоплаченная часть по закону должна перейти к ООО. В дальнейшем эта доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Если участник нарушил срок, отведенный законом на оплату доли, вся оставшаяся неоплаченная часть может отойти к ООО. Это будет означать, что определенная часть или вся доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Особенности расчета действительной стоимости доли

Под действительной стоимостью доли понимается часть чистых активов, пропорциональная размеру вложенных средств. Это реальная стоимость доли на рынке, по которой участник может ее продать.

Для расчета применяется экономическая формула:

Актуальную стоимость чистых активов можно найти в приложениях к бухгалтерскому балансу. Она представляет собой математическую разницу между величиной всех активов и финансовых обязательств ООО. Отчетным периодом может быть месяц, прошедший квартал или год (в зависимости от задачи, стоящей при расчете).

Такой расчет производится, если необходимо узнать реальную стоимость доли перед ее отчуждением. Если участник ООО не согласен с рассчитанной суммой, он имеет право на обращение с претензией в суд. В ходе разбирательств назначается независимая финансовая экспертиза, которая подтвердит или опровергнет правильность расчета.

При выплатах действительной стоимости доли эту сумму необходимо вычитать из суммы уставного фонда.

Существует несколько ситуаций, при которых такие выплаты невозможны:

При обнаружении признаков банкротства общества;
Если при подсчете разницы между уставным фондом и суммой чистых активов получается отрицательное число.

Законом запрещается выплата участнику действительной стоимости доли, если после проведения такой финансовой операции гарантировано возникнет опасность банкротства.

Продажа доли в уставном капитале

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.

Перед совершением такой важной для предприятия процедуры, предполагающей отчуждение доли уставного капитала, проводится оценка выделенной части. Для этого нанимается независимый оценщик, имеющий лицензию. Он получает полный доступ к бухгалтерским документам и финансовой отчетности предприятия, что помогает ему определить рыночную стоимость доли.

Преимущественное право покупки доли

При продаже долей преимущество всегда предоставляется действующим участникам этого предприятия. Закон об ООО обязывает продавца предлагать свою часть остальным учредителям общества. Покупка доли в уставном капитале третьими лицами может произойти только после отказа всех остальных учредителей.

Такое предложение составляется в письменной форме и заверяется у нотариуса. Оно должно содержать подробную информацию о цене и условиях продажи. Такое предложение-оферта направляется ООО обычно в единственном экземпляре, даже если учредителей несколько.

Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.

При отказе всех участников от покупки доли, право преимущественной покупки предоставляется непосредственно обществу. Это хорошая возможность не допустить к управлению сторонних лиц и сохранить структуру предприятия.

Тонкости процедуры продажи долей

Преимущественное право на покупку отчуждаемой доли истекает в двух случаях:

Если имеется письменный отказ от возможности воспользоваться правом от всех потенциальных покупателей;
Если закончился срок, установленный законом или уставом предприятия.

В этом случае сторонние покупатели получают полное право на приобретение доли в уставном капитале. Оно осуществляется заключением договора купли-продажи . Реальная цена для третьих лиц должна быть не ниже, чем в предыдущем предложении-оферте к обществу. После совершения сделки обслуживающий ее нотариус должен внести изменения в государственный реестр с указанием фамилии нового владельца.

Особенности договора купли-продажи

Главным пунктом документа является предмет договора – доля уставного капитала общества. В документе должно быть полностью указано название предприятия, в отношении которого совершается сделка. Дополнительно прописывается реальная и номинальная стоимость доли в уставном капитале, цена и сроки ее продажи.

Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.

Как и любой подобный документ, купля-продажа доли уставного капитала требует нотариального заверения и соответствующей регистрации. Предварительно нотариус тщательно проверяет всю предоставленную информацию, оценочные акты и платежные документы, заверяет факт внесения денежных средств за проданную долю.

Документы, необходимые для оформления продажи

Сделка проводится только в присутствии нотариуса. Он должен предварительно убедиться в подлинности всех актов, приказов и свидетельств.

Лицо, планирующее продажу своей доли в капитале, должно предварительно подготовить следующие документы:

Полный список действительных участников общества;
Специальное заявление о продаже;
Договор, подтверждающий владение долей и ее номинальную стоимость;
Заявление, в котором при создании общества участник указал внесение денежных средств на расчетный счет как способ оплаты своей части;
Платежные документы (квитанции, ордера), способные подтвердить проведенную ранее оплату;
Документы, подтверждающие личность продавца (паспорт).

Перед совершением сделки все финансовые документы проверяются налоговой инспекцией. Переход доли в уставном капитале и факт смены владельца вносится в государственный реестр.

Залог доли в уставном капитале

Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

Другим учредителям ООО;
Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов. Сам залогодатель голосовать на собрании не имеет права. Если он проигнорирует это правило, участники смогут оспорить сделку и признать ее недействительной.

С января 2016 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

Права, возникающие по договору залога

В июле 2014 года в силу вступили изменения, которые закрепили переход прав участника ООО к залогодержателю на время действия договора. Он следит за сохранностью доли, но не может получать дивиденды или голосовать на общих собраниях.

Если действие договора залога подошло к концу, а заем не был погашен, залогодержатель имеет полное право забрать долю в счет погашения долга.

Обычно в договорах сразу прописывается способ взыскания и пути разрешения проблемы:

При внесудебном варианте заложенная доля просто переходит в собственность и переоформляется на нового владельца через нотариуса;
Судебный вариант предусматривает обязательное обращение с иском и переход прав на основании решения суда.

В большинстве случаев банковские и кредитные организации, получившие долю в счет долгов, предпочитают продать ее на публичных торгах. В этой ситуации ООО имеет по закону преимущественное право на выкуп своей части уставного фонда. На продаваемую долю устанавливается рыночная стоимость, которая рассчитывается по бухгалтерским документам.

Дарение доли уставного капитала

Законодательно предусмотрен такой вариант отчуждения доли в ООО как ее дарение.

Любой участник может подарить принадлежащую ему часть:

Другим участникам этого общества (если подобное не запрещено уставом или учредительным договором);
Третьим лицам, которые становятся полноправными преемниками и получают все права на получение дивидендов, участие в собраниях и голосованиях.

Само общество не может получить долю в дар от своих участников – такая возможность просто не предусмотрена Законом об ООО. Процедура дарения, как и любой другой вариант отчуждения долей, оформляется договором.

Перед его подписанием нотариус внимательно проверяет подлинность документов, удостоверяющих у собственника право на долю в уставном капитале:

При приобретении в процессе создания ООО – решения с указанием фамилии учредителя, выписки из приказа;
При покупке – договора купли-продажи, а также ;
При получении доли в наследство – свидетельства, подтверждающего вступление в наследство.

При заключении договора дарения у остальных учредителей ООО нет преимущественного права. После подписания договора и внесения сведений в общий государственный реестр лицо, получившее в дар долю в уставном капитале, становится абсолютно полноправным участником. Со дня подписания документа оно имеет право голосовать на собраниях и получать прибыль в виде дивидендов.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Увеличение доли в уставном капитале

При создании нового общества учредители часто ограничиваются минимально возможными суммами, пуская остальные средства на развитие бизнес-проекта, рекламу или продвижение. Увеличение уставного капитала оправдывает себя при принятии нового участника, значительном повышении прибыли или освоении перспективного вида деятельности. Но такое расширение можно провести только, если возможность предусмотрена в уставе.

Увеличение доли в уставном капитале ООО зачастую осуществляется двумя основными способами:

За счет вложения прибыльных чистых активов самого общества;
С помощью дополнительных вкладов действующих участников или заинтересованных инвесторов.

В первом случае в качестве источника увеличения выступает имущество самого предприятия. При этом стоимость всех долей участников тоже возрастает. Решение об увеличении фонда за счет прибыли принимается на общем собрании при подведении итогов работы за год.

Во втором случае увеличение долей может происходить несколькими способами:

За счет вхождения нового участника. Если устав предприятия не содержит запретов, потенциальный участник может подать заявление на добавление своей новой доли в объем уставного капитала ООО. Предложение обязательно выносится на обсуждение, потому что изменения коснутся соотношений частей всех остальных членов (их объема в процентах к общей сумме);
За счет дополнительных вложений капитала. Такие взносы могут внести все участники общества (или всего одно лицо). Это помогает увеличить доли на сумму дополнительной инвестиции. Такие финансовые решения рассматриваются на общем сборе и принимаются большинством голосов.

Если один из участников не согласен с необходимостью увеличивать уставный капитал, он имеет право выйти из ООО. Свою долю он может продать самому предприятию или оставшимся учредителям по реальной цене. Отчуждение оформляется договором купли-продажи.

После увеличения долей общество должно обязательно уведомить об изменениях своих партнеров, налоговую инспекцию и банки.

Любое изменение долей в уставном капитале общества требует полного согласования со всеми участниками, законодательной проверки правильности действий и обязательной государственной регистрации при смене владельца.

ООО приняло в состав нового участника с увеличением уставного капитала. Через месяц новый участник ООО подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли. разъясните пожалуйста: 1) для расчета действительной доли какие используются данные для определения стоимости чистых активов (ООО на УСН)? и 2) Надо ли для определения действительной доли этого участника учитывать срок пребывания его в составе ООО и каким образом?

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. Данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период. При этом показатели нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи заявления о выходе.

Бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации. При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости. Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом. В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. С учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Срок владения долей в уставном капитале учредителем не имеет значения при расчете действительной доли.

Ивана Шкловца, заместителя руководителя Федеральной службы по труду и занятости

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период , перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи требования (заявления) участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность. Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ и подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 № 07АП-871/2015 , Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2015 № Ф04-21575/2015).

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 № 15787/04 , от 6 сентября 2005 № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 № ВАС-1880/10 , от 22 ноября 2007 № 14448/07 , постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 № А75-5643/2009 , Уральского округа от 12 мая 2010 № Ф09-3177/10-С4 , от 18 марта 2010 № Ф09-1603/10-С4 , Дальневосточного округа от 23 марта 2010 № 1365/2010 , Поволжского округа от 12 февраля 2010 № А72-4275/2008 , от 12 февраля 2010 № А72-4272/2008 , Центрального округа от 5 февраля 2010 № Ф10-6286/09 , от 30 марта 2009 № Ф10-714/09(2) , Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 № А26-3413/2008 , Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 № А32-16337/2007 , Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

25 000 руб. : 100 000 руб.х 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. х 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.

Уставный капитал формируется в силу определенных условий законодательства, а также принципов рыночной экономики. Благодаря такому двойственному характеру реальная и номинальная стоимость отличается.

Что под собой подразумевают эти понятия, как их правильно трактовать, следует понимать руководству компании и ее финансовым специалистам. На что влияет номинальная акционная стоимость, как определять реальное значение этого показателя, следует разобрать подробнее.

Понятие уставного капитала

Уставный капитал формируется при создании акционерного общества. Он складывается из долей капитала, которые вносят в его баланс учредители. Чтобы зафиксировать, какое количество денежных единиц или имущества внес каждый участник, выпускаются различные виды ценных бумаг.

На них отражается стоимость капитала и материальных ценностей, из которых будет состоять баланс будущего предприятия на момент его создания. Каждому учредителю принадлежит своя определенная доля.

На каждой акции указывается ее номинальная стоимость. Из общей суммы складывается уставный капитал. Законодательно установлен его минимальный размер.

Для открытых акционерных обществ он равен тысячекратной сумме минимальной заработной платы. Для закрытых обществ этот уровень равен стократной сумме минимальной зарплаты.

Акции

Под номинальной стоимостью уставного капитала подразумевается сумма всех эмитированных предприятием акций. Она справедлива на момент создания общества.

Номинальная стоимость акций составляет на начало первого года работы реальную рыночную стоимость имущества и финансовых ресурсов, которые внесли акционеры в первоначальный фонд их предприятия.

Из этих денег приобретается необходимое оборудование, закупаются сырье и материалы.

Акции практически всегда дают право своим обладателями принимать участие в управлении их компанией. Чем больше доля номинальной стоимости их ценных бумаг в общей эмиссии, тем весомее голос акционера в принятии тех или иных решений.

Соответственно, чем больше номинал акций, которыми владеет учредитель, тем больший доход в виде дивидендов он может получить в конце операционного периода.

Работа уставного капитала

Если при создании общества номинальная стоимость уставного капитала равна реальной, то по прошествии первого года работы она может измениться. На счетах компании реальных денег может стать больше или меньше.

Чистые активы определяют реальную стоимость капитала. Если по окончании первого года работы акционерное общество получило прибыль, оно может, помимо выплат дивидендов, направить часть средств на расширение производства. В этом случае закупается новая техника, открываются дополнительные линии продукции и т. д.

Валюта баланса при этом увеличится за счет собственных источников финансирования. Но уставный капитал останется неизменным. То же самое наблюдается и в случае получения убытка по результатам первого года работы. Только в этом случае валюта баланса уменьшится.

Размер уставного капитала

Чтобы определить номинальную стоимость акции, необходимо просто посмотреть на указанные реквизиты ценных бумаг. Она остается неизменной, если компания регулярно получает прибыль.

Но законодательство устанавливает тот факт, что уставный фонд не должен быть больше чистых активов. Потому, получив убыток по результатам текущего периода, руководство компании должно объявить о снижении номинальной доли всех участников пропорционально их вкладу.

Уменьшение этого показателя происходит до уровня чистых активов. В случае, когда реальная стоимость собственного капитала падает ниже минимально допустимого по законодательству уровня, общество подлежит реорганизации.

Увеличение уставного капитала

Номинальная стоимость капитала может быть увеличена двумя способами. В первом случае на собрании учредителей принимается решение осуществить новую эмиссию акций, а во втором увеличивается номинал уже существующих акций.

Для первого пути увеличения уставного капитала компания объявляет о новом выпуске своих ценных бумаг. Официально объявляется количество и номинал каждой акции.

Распространять их могут по-разному. Преимущественно их выкупают сами учредители, но возможно их распространение между работниками или другими инвесторами.

Увеличивая номинал существующих акций, учредители подтверждают свое внесение имущества. Эта величина не должна превышать сумму чистых активов после вычета уставного капитала и резервного фонда.

Расчет уменьшения номинала

Для того чтобы понять, как рассчитывается номинальная стоимость доли каждого акционера, необходимо рассчитать пример такого действия.

Например, уставный фонд предприятия составляет 100 млн руб. Он состоит из 10 млн шт. простых акций номинальной стоимостью по 10 руб.

В отчетном периоде компания потерпела убыток. Сумма ее чистых активов составляет теперь всего 4 млн руб. Законодательство обязывает руководство снизить номинальную стоимость уставного фонда. Следовательно, на начало нового операционного периода количество простых акций не изменилось.

Теперь номинальная цена достигает ее реального уровня:

4 млн руб. : 10 млн шт. = 0,4 руб.

Каждый учредитель владеет прежней долей, но ее номинал равен всего 40 коп. за акцию.

Расчет увеличения номинала

Если компания регулярно получает прибыль, она может увеличить свой уставный фонд и валюту баланса. При этом, например, было принято решение на собрании учредителей увеличить номинал уже эмитированных ценных бумаг.

Если компания имела уставный фонд 100 млн руб., а простых акций было выпущено 10 млн шт., номинальная стоимость каждой составила 10 руб. Но, в отличие от предыдущего примера, общество по результатам отчетного периода получило прибыль 1 млрд руб.

Если нет задолженностей, его чистые активы составили 1,1 млрд руб. Соответственно, если не были выплачены дивиденды, а средства в полном объеме были направлены на развитие производства, их номинальная (реальная) стоимость теперь достигает:

1,1 млрд руб. : 10 млн шт. = 110 руб.

В реальных условиях производства оценить действительную стоимость активов тяжело. Поэтому чаще всего она сильно отличается от номинала акций. Этот показатель позволяет определить долю владельца при распределении дохода компании и обозначает вес его голоса в принятии решений по управлению организацией.

Ознакомившись с таким понятием, как номинальная стоимость акций, можно понять, что в условиях производства она лишь обозначает долю внесенного капитала каждым участником.

Как рассчитать действительную стоимость доли в уставном капитале?

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле, приведенной в статье. Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли.

Вопрос: У нас ООО на ОСНО, в марте 2017 года 5 Участников ООО, физ. лица, доля которых в общей доле уставного капитала составляет 4,26% хотят выйти из общества. При этом мы должны им выплатить действительную стоимость их доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Как рассчитать действительную стоимость их доли в уставном капитале? Исходя из чистой прибыли по Форме 2 за 2016 год?

Ответ: Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

25 000 руб. : 100 000 руб. ? 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. ? 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.

Отвечает Станислав Котович,

заместитель директора правового департамента Минфина России

«Для каждой строки Баланса, показатель которой существенен, введите подстроки. В них укажите числовые значения, которые входят в состав укрупненных показателей типовой формы Баланса. Например, к строке 1150 «Основные средства» можно добавить отдельные строки и привести в них данные о стоимости зданий, машин и оборудования, если такая информация является существенной. Как определить уровень существенности показателей, читайте в рекомендации.»