Текущая редакция ст. 67 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Комментарий к статье 67 ГК РФ

1. Нормы комментируемой статьи предусматривают общие и специальные права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества. Общие права и обязанности определены задолго до введения в действие новой редакции ГК РФ, действующей с 01.09.2014. Специальные права и обязанности обусловлены применением новой классификации юридических лиц, формированием корпоративного права. В этой связи нормы комментируемой статьи дополняются положениями специальных норм ГК РФ, регламентирующих права и обязанности публичных и непубличных обществ, а также иных юридических лиц.

Участник хозяйственного товарищества или общества обладает общими правами и несет обязанности, предусмотренные для участников корпораций. Наряду с общими правами и обязанностями, у участника хозяйственного общества или товарищества возникают и специальные права, которые обусловлены правовым статусом самой корпорации:
- на получение части прибыли от деятельности общества;
- требовать выплаты прибыли. При наличии нераспределенной прибыли прошлых лет и чистой прибыли за текущий год, дивиденды могут выплачиваться как за прошлый год, так и за предшествующие ему годы;
- получать часть имущества, оставшегося после погашения кредиторских требований при ликвидации корпорации;
- требовать исключения другого участника в случае причинения последним существенного вреда или вследствие иных нарушений. При подаче указанного иска следует учитывать обстоятельства совершения такого нарушения участником общества. Основанием для обращения в суд с иском об исключении участника является грубое нарушение им своих обязанностей (при одновременном игнорировании прав и интересов других участников общества и самого общества). Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

2. Правам участника общества или товарищества корреспондируют обязанности, обусловленные данным статусом, которые могут быть дополнены учредительными документами и иными законодательными актами. Данные обязанности являются общими для участников юридических лиц. В качестве специальной обязанности закон указывает обязанность вносить вклады в уставный (складочный) капитал общества или товарищества.

Приобретение статуса участника общества неразрывно связано с внесением вклада в уставный (складочный) капитал корпорации. Для приобретения прав участника субъект должен выполнить обязанность по внесению вклада, соответствующего его доле. Неисполнение обязанностей лишает участника и прав в отношении данной корпорации.

3. Применимое законодательство:
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4. Судебная практика:
- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144;
- определение ВАС РФ от 21.10.2009 N ВАС-13333/09 по делу N А40-95929/08-83-885;
- определение ВАС РФ от 20.03.2009 N ВАС-2830/094
- постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.04.2012 N Ф01-957/12;
- постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2009 по делу N А57-5209/07;
- постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.10.2007 N А33-1464/07-Ф02-6888/07;
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2007 N Ф08-7128/06;
- постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 N 10АП-10593/11;
- постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 N 09АП-34141/2010.

Вы думате, что вы русский? Родились в СССР и думаете, что вы русский, украинец, белорус? Нет. Это не так.

Вы на самом деле русский, украинец или белорус. Но думате вы, что вы еврей.

Дичь? Неправильное слово. Правильное слово “импринтинг”.

Новорожденный ассоциирует себя с теми чертами лица, которые наблюдает сразу после рождения. Этот природный механизм свойственен большинству живых существ, обладающих зрением.

Новорожденные в СССР несколько первых дней видели мать минимум времени кормления, а большую часть времени видели лица персонала роддома. По странному стечению обстоятельств они были (и остаются до сих пор) по большей части еврейскими. Прием дикий по своей сути и эффективности.

Все детство вы недоумевали, почему живете в окружении неродных людей. Редкие евреи на вашем пути могли делать с вами все что угодно, ведь вы к ним тянулись, а других отталкивали. Да и сейчас могут.

Исправить это вы не сможете – импринтинг одноразовый и на всю жизнь. Понять это сложно, инстинкт оформился, когда вам было еще очень далеко до способности формулировать. С того момента не сохранилось ни слов, ни подробностей. Остались только черты лиц в глубине памяти. Те черты, которые вы считаете своими родными.

1 комментарий

Система и наблюдатель

Определим систему, как объект, существование которого не вызывает сомнений.

Наблюдатель системы - объект не являющийся частью наблюдаемой им системы, то есть определяющий свое существование в том числе и через независящие от системы факторы.

Наблюдатель с точки зрения системы является источником хаоса - как управляющих воздействий, так и последствий наблюдательных измерений, не имеющих причинно-следственной связи с системой.

Внутренний наблюдатель - потенциально достижимый для системы объект в отношении которого возможна инверсия каналов наблюдения и управляющего воздействия.

Внешний наблюдатель - даже потенциально недостижимый для системы объект, находящийся за горизонтом событий системы (пространственным и временным).

Гипотеза №1. Всевидящее око

Предположим, что наша вселенная является системой и у нее есть внешний наблюдатель. Тогда наблюдательные измерения могут происходить например с помощью «гравитационного излучения» пронизывающего вселенную со всех сторон извне. Сечение захвата «гравитационного излучения» пропорционально массе объекта, и проекция «тени» от этого захвата на другой объект воспринимается как сила притяжения. Она будет пропорциональна произведению масс объектов и обратно пропорциональна расстоянию между ними, определяющим плотность «тени».

Захват «гравитационного излучения» объектом увеличивает его хаотичность и воспринимается нами как течение времени. Объект непрозрачный для «гравитационного излучения», сечение захвата которого больше геометрического размера, внутри вселенной выглядит как черная дыра.

Гипотеза №2. Внутренний наблюдатель

Возможно, что наша вселенная наблюдает за собой сама. Например с помощью пар квантово запутанных частиц разнесенных в пространстве в качестве эталонов. Тогда пространство между ними насыщено вероятностью существования породившего эти частицы процесса, достигающей максимальной плотности на пересечении траекторий этих частиц. Существование этих частиц также означает отсутствие на траекториях объектов достаточно великого сечения захвата, способного поглотить эти частицы. Остальные предположения остаются такими же как и для первой гипотезы, кроме:

Течение времени

Стороннее наблюдение объекта, приближающегося к горизонту событий черной дыры, если определяющим фактором времени во вселенной является «внешний наблюдатель», будет замедляться ровно в два раза - тень от черной дыры перекроет ровно половину возможных траекторий «гравитационного излучения». Если же определяющим фактором является «внутренний наблюдатель», то тень перекроет всю траекторию взаимодействия и течение времени у падающего в черную дыру объекта полностью остановится для взгляда со стороны.

Также не исключена возможность комбинации этих гипотез в той или иной пропорции.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Комментарии к статье

1. В п. 1 коммент. ст. в обобщенном виде перечислены основные права участников хозяйственного товарищества или общества. Конкретное содержание, порядок и способы осуществления указанных прав определяются спецификой организационно-правовой формы юридического лица, участником которого является их обладатель. Положения коммент. п. об основных корпоративных правах сформулированы императивно, поэтому участник товарищества или общества не может быть лишен ни одного из них. Единственное исключение касается права участвовать в управлении делами корпорации, которое изначально отсутствует у вкладчиков товарищества на вере (п. 2 ст. 84 ГК) и по общему правилу не возникает у владельцев привилегированных акций (п. 1 ст. 32 Закона об акционерных обществах).

Предусмотренный коммент. п. перечень прав не является исчерпывающим и может быть расширен ГК, законами о хозяйственных обществах и учредительными документами. К примеру, участники общества с ограниченной ответственностью наделяются преимущественным правом покупки доли участия, уступаемой третьему лицу, не являющемуся участником общества (п. 2 ст. 93 ГК , п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Аналогичное право принадлежит участникам закрытого акционерного общества (п. 2 ст. 97 ГК , п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

2. В соответствии с п. 2 коммент. ст. на участников товарищества и общества по общему правилу возлагаются всего две обязанности: 1) вносить вклады в их уставный капитал и 2) не разглашать конфиденциальную информации об их деятельности. Последствия неисполнения первой из этих обязанностей для участников различных видов корпораций неодинаковы и будут рассмотрены ниже (см. ст. 73 ГК , пп. 3 и 4 коммент. к ст. 90 ГК, п. 3 коммент. к ст. 99 ГК). Что касается второй обязанности, то ни ГК, ни законы о хозяйственных обществах не предусматривают никаких специальных санкций за ее нарушение. Поэтому в случае разглашения участником товарищества или общества конфиденциальной информации об их деятельности ответственность нарушителя исчерпывается возмещением убытков (ст. 15 ГК).

По смыслу коммент. п. перечень установленных им обязанностей может быть расширен лишь учредительными документами товарищества или общества (ср. с абз. 6 п. 1 коммент. ст.). Однако данное правило нейтрализуется специальными нормами самого ГК, в частности п. 3 ст. 87 и п. 3 ст. 96 , из которых следует, что законами о хозяйственных обществах могут быть установлены и другие обязанности участников (см., напр., п. 3 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества

Комментарий к Ст. 67 ГК РФ:

1. Учредители (участники) товариществ (обществ), передавая свое имущество в качестве вклада в складочный (уставный) капитал этих ЮЛ, утрачивают на него право собственности - данное имущество переходит в собственность ЮЛ, при этом сами участники сохраняют с ЮЛ обязательственно-правовую связь (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК РФ). Сущность и пределы последней и раскрывает ст. 67, посвященная правам (п. 1) и обязанностям (п. 2) участников товариществ (обществ) в отношении данных товариществ (обществ).

В ст. 67 перечислены лишь основные права и обязанности участников товариществ (обществ), которые: а) не носят универсального характера; б) могут дополняться другими правами, предусмотренными законодательством (ГК и законами о хозяйственных обществах) и учредительными документами товариществ (обществ), а также другими обязанностями, предусмотренными учредительными документами товариществ (обществ).

2. К числу основных прав участников товарищества (общества) относятся следующие: а) право участвовать в управлении делами товарищества (общества); б) право получать информацию о деятельности товарищества (общества) и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; в) право принимать участие в распределении прибыли (получать дивиденды); г) право получать в случае ликвидации товарищества (общества) так называемую ликвидационную квоту - часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в натуре, или ее денежную стоимость (см. п. 7 ст. 63 ГК РФ).

Правовой статус двух категорий участников отличается спецификой. Во всяком случае это касается вкладчиков товариществ на вере, а в соответствующих случаях - и акционеров, что прямо оговаривается в абз. 2 п. 1 ст. 67. Так, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется не всеми его участниками, а только полными товарищами; напротив, вкладчики не вправе участвовать в управлении данным товариществом и ведении его дел, выступать от его имени иначе как по доверенности, оспаривать действия полных товарищей по управлению данным товариществом и ведению его дел (ст. 84 ГК РФ); отдельно их правам и обязанностям посвящена ст. 85 ГК РФ. В свою очередь, участвовать в полной мере в управлении акционерным обществом могут владельцы только обыкновенных акций, каждая из которых предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Напротив, владельцы привилегированных акций (при наличии в обществе таких акций, размещение которых в совокупном объеме их номинальной стоимости до 25% уставного капитала является правом общества и которые могут быть одного или нескольких типов) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных законом. Такими исключениями во всяком случае являются вопросы реорганизации и ликвидации общества, а в некоторых случаях - и внесения изменений и дополнений в устав общества, кроме того, при голосовании привилегированных акций значение имеет и возможная кумулятивность определенного типа привилегированных акций (п. 2 ст. 25, п. п. 1, 2 ст. 31, п. п. 1, 2, 4, 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах). За рамками п. 1 ст. 67 можно встретить и иные права участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 77 ГК РФ).

3. К числу основных обязанностей участников товарищества (общества) относятся следующие: а) обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества (общества). За рамками п. 2 ст. 67 можно встретить и иные обязанности участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 73 ГК РФ).

Гражданский кодекс РФ, наряду с принятыми в соответствии с ним федеральными законами, является основным источником гражданского законодательства в Российской Федерации. Нормы гражданского права, содержащиеся в других нормативно правовых актах, не могут противоречить Гражданскому кодексу. Гражданский кодекс РФ, работа над которым началась в конце 1992 г., и первоначально шла параллельно с работой над российской Конституцией 1993 г. - сводный закон, состоящий из четырех частей. В связи с огромным объемом материала, требовавшего включения в Гражданский кодекс, было принято решение принимать его по частям.

Первая часть Гражданского кодекса РФ, введенная в действие с 1 января 1995 г., (за исключением отдельных положений), включает в себя три из семи разделов кодекса (раздел I «Общие положения», раздел II «Право собственности и другие вещные права», раздел III «Общая часть обязательственного права»). В данной части Гражданского кодекса РФ, содержатся основополагающие нормы гражданского права и его терминология (о предмете и общих началах гражданского права, статусе его субъектов (физических и юридических лиц)), объектах гражданского права (различных видах имущества и имущественных прав), сделках, представительстве, исковой давности, праве собственности, а также об общих началах обязательственного права.

Вторая часть Гражданского кодекса РФ, являющаяся продолжением и дополнением части первой, ведена в действие с 1 марта 1996 г. Она полностью посвящена разделу IV кодекса «Отдельные виды обязательств». Основываясь на общих началах нового гражданского права России, закрепленных в Конституции 1993 г. и части первой Гражданского кодекса, часть вторая устанавливает развернутую систему норм об отдельных обязательствах и договорах, обязательствах из причинения вреда (деликтах) и неосновательном обогащении. По своему содержанию и значению часть вторая Гражданского кодекса РФ - крупный этап в создании нового гражданского законодательства Российской Федерации.

Третья часть Гражданского кодекса РФ включает в себя раздел V «Наследственное право» и раздел VI «Международное частное право». По сравнению с законодательством, действовавшим до введения в действие 01 марта 2002 г. части третьей Гражданского кодекса РФ, серьезные изменения претерпели нормы о наследовании: добавлены новые формы завещаний, расширен круг наследников, а также круг объектов, которые могут переходить в порядке наследственного преемства; введены подробные нормы, касающихся охраны наследства и управления им. Раздел VI Гражданского кодекса посвященный регулированию гражданско-правовых отношений, осложненных иностранным элементом, представляет собой кодификацию норм международного частного права. Данный раздел, в частности, содержит нормы о квалификации юридических понятий при определении применимого права, о применении права страны с множественностью правовых систем, о взаимности, обратной отсылке, установлении содержания норм иностранного права.

Четвертая часть Гражданского кодекса (введена в действие с 1 января 2008г.), полностью состоит из раздела VII «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации». Её структура включает в себя общие положения - нормы, которые относятся ко всем видам результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации или к значительному числу их видов. Включение в состав Гражданского кодекса РФ норм о правах на интеллектуальную собственность позволило лучше скоординировать эти нормы с общими нормами гражданского права, а также унифицировать используемую в сфере интеллектуальной собственности терминологию. Принятие четвертой части Гражданского кодекса РФ завершило кодификацию отечественного гражданского законодательства.

Гражданский кодекс РФ прошел проверку временем и обширной практикой применения, однако, экономические правонарушения, часто совершающиеся под прикрытием норм гражданского права, выявили недостаточную завершенность в законе ряда классических гражданско-правовых институтов, таких как недействительность сделок, создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц, уступка требований и перевод долга, залог и др., что обусловило необходимость внесения в Гражданский кодекс РФ ряда изменений системного характера. Как было отмечено одним из инициаторов внесения таких изменений, Президентом РФ Д.А. Медведевым, «Сложившаяся система нуждается не в переустройстве, коренном изменении, … а в совершенствовании, раскрытии ее потенциала и выработке механизмов реализации. Гражданский кодекс уже стал и должен оставаться основой становления и развития в государстве цивилизованных рыночных отношений, эффективным механизмом защиты всех форм собственности, а также прав и законных интересов граждан и юридических лиц. Кодекс не требует коренных изменений, но дальнейшее совершенствование гражданского законодательства необходимо…» <1>.

18 июля 2008 г. был издан Указ Президента РФ N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором была поставлена задача разработки концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. 7 октября 2009 г. Концепция была одобрена решением Совета по кодификации и совершенствованию российского законодательства и подписана Президентом РФ.

________
<1> См.: Медведев Д.А. Гражданский кодекс России - его роль в развитии рыночной экономики и создании правового государства // Вестник гражданского права. 2007. N 2. Т.7.