"Ассоциация" - это емкое слово, пришедшее к нам из латинского языка через французский еще в середине XIX века.

Немного истории

Вначале понятие довольно активно использовалось в психологии. Им обозначается связь между психологическими образами в виде представлений, восприятий, ощущений и двигательных актов. Данная связь находит свое выражение в том, что один образ субъективно вызывает следующий. В основе такого вызова закладывается смежность, сходство либо противоположность.

Во второй половине XIX века уже применяется в экономике термин "ассоциация". Это название стало обозначать группу организаций или физических лиц, которые объединяются для решения одной общей задачи.

Современное толкование понятия "ассоциация"

Что сегодня вкладывается в понятие "ассоциация"? Это либо организаций, которому характерны такие три свойства: открытость, добровольность и координация усилий.

В качестве объединения ассоциации формируются на добровольных началах. Данная организация имеет не такие жесткие ограничения для участников по сравнению с другими объединениями (например, концерн или трест). Также "мягкий" характер данного объединения выражается в необязательном согласовании между его участниками о вхождении в другие ассоциации.

Так как ассоциация - это свободное объединение, включающее участие любых субъектов хозяйствования, то в нее могут вступать любые юридические или физические лица на различных этапах осуществления деятельности.

Главной задачей функционирования ассоциаций является концентрация и координация средств и выполненных работ.

Ликвидация либо реорганизация данных объединений происходит в порядке, принятом для обычных юридических лиц. Также они могут преобразовываться в фонды, товарищества либо (если учредителями возлагаются на них обязанности ведения предпринимательской деятельности).

Отличие ассоциаций от холдингов

Для определения различий между ассоциациями и объединениями холдингового типа, которые включают так называемые "материнские" компании, необходимо дать определение следующим терминам.

Во-первых, национальные ассоциации - самостоятельные юридические лица. Во-вторых, в основе их деятельности находится достижение некоммерческих целей, которые основаны на координации деятельности участников и защите их общих имущественных интересов. Как уже указывалось выше, они формируются только на добровольной основе и не могут осуществлять никакие управленческие функции по отношению к участникам. Поэтому члены ассоциации в соответствии с действующим законодательством сохраняют в полном объеме свою самостоятельность и право юридического лица.

Виды и учредители ассоциаций

В качестве разновидностей такого типа некоммерческих организаций можно считать региональные (территориальные) потребительские союзы, межтерриториальные и территориальные объединения профсоюзов.

Учредителями ассоциаций могут быть и коммерческие, и некоммерческие субъекты хозяйствования. Зачастую на практике необходимость координации деятельности либо совместная защита интересов возникает у одинаковых по характеру осуществляемой деятельности групп юридических лиц. Один и тот же самостоятельный субъект хозяйствования может одновременно входить в несколько ассоциаций и союзов.

В качестве учредительных документов таких объединений действуют соответствующий договор и устав. Так, в прописывается организация ассоциации, цели и условия участия в ней. Уставом же обозначается определение статуса такого объединения. При обнаружении несоответствия условий, которые содержатся в указанных документах, предпочтение отдается уставу, как документу, определяющему статус данного объединения при взаимоотношениях с другими субъектами хозяйствования.

Кроме общих сведений, должны намечать задачи, цели деятельности ассоциации, определяющие характер и объем ее правоспособности. Также в данных актах должны содержаться сведения о компетенции и структуре органа управления, порядке принятия им решений. Кроме этого, в них определен порядок раздела имущества, которое остается после распада (ликвидации) ассоциации.

Волеобразующим (высшим) органом данного объединения является общее собрание его участников (или их представителей). Порядок его работы определяет уже упомянутый выше устав. Волеизъявляющие (исполнительные) органы - представители участников или физические лица, избранные высшим органом.

Международная ассоциация

Если участники данных объединений являются субъектами хозяйствования разных стран, то таким ассоциациям присваивается интернациональный статус. Примером может служить Международная ассоциация юристов, организованная еще в 1946 году и объединяющая правоведов многих стран, в том числе России.

добровольное объединение производителей-индивидуалистов

Альтернативные описания

Добровольная организация людей для общей трудовой или иной хозяйственной деятельности

Небольшой коллектив рабочих

Объединение крестьян для ведения коллективного хозяйства

Объединение лиц некоторых профессий, связанных с физическим трудом, для совместной работы

Тип предприятия

Рыбацкая бригада

Рыболовецкая группировка

Объединение людей для совместной работы

Союз коллег

Товарищество кустарей

Коммерческий союз

Ватага у рыбаков

Старое название кооператива

Кооператив встарь

Объединие рыбаков

Вид трудового объединения

. «братство» рыбаков

Объединение ремесленников

Коммерческое объединение

Объединение плотников для совместной работы

Трудовой коллектив ремесленников

Бригада рыбаков

Рыболовецкая контора

Объединение лиц разных профессий для совместной работы

Небольшой коллектив рабочих

Объединение крестьян для ведения коллективного хозяйства

. "братство" рыбаков

Ж. на севере артиль, артель и рота, с перестановкою, как рожь и аржаной и др., одно и то же древнее слово, от ротитися, обетовать, клясться, присягать; товарищество за круговой порукой, братство, где все за одного, один за всех; дружина, соглас, община, общество, товарищество, братство, братчина, для общего хозяйства и особенно пищи, также для работы сообща и раздела заработков, за вычетом расходов, прогула и пр. Артель суймом крепка, суйм, суем, сейм общая сходка; вологодск. самая пища, особ. горячая, привар: Без горячей артили не обед. Ватага, орава, шайка, толпа, скоп, куча народа: Народ по улицам артелями бродит. Зимою волки артелями рыщут. Семья, все, что садится за один стол: у меня ведь артель большая. Петербургские биржевые артели, за круговою порукою, по уверению всех торговых домов, заведение, которому нет подобного, по пользе его, ни в одной земле. арх. горная артель при грузке барок; карбасная проводит их с грузом к морским судам. Ножевая артель, воровская, разбойничья шайка. Атаманом артель крепка. Артелью города берут. Один горюет, а артель воюет. Артель расходчика кормит. Артели думой не владати, т. е. сколько голов, столько умов. Артель своя семья. Артель круговая порука. Брюхо да руки иной нет поруки, у артели. Смирный в артели клад. Что было в артели все свертели (съели). артельный котел говядины без сетки не пускай, матросская. Муравьи да пчелы артелями живут: и работа спора. Избу сруби, а тараканы свою артель приведут. Артельные харчи, общие; артельное довольствие, противопол. одиночному. Артельная кашица гуще живет. Артельщина ж. артельное добро, артельный порядок, артельные работы; член артели, артельщик, участник, товарищ по артели; хозяин, расходчик ее; род десятника, для присмотра за артельными работами. Питере этому званию, от биржевых артельщиков, усвоено особое значение доверенного и ответственного служителя. Артельщица, член женской артели; жена артельщика; стряпуха при артели; артельщиков, артельщицын, им (известному лицу) принадлежащий; артельщичий, артели, артельщикам принадлежащий, свойственный. Артельно было, вологодск. людно, народно: артельно на столе, вдоволь пищи; от этого поговорка: Артельно за столом, артельно и на столе

Бригада по старинке

Бригада кустарей

Понятие добровольного объединения. Государственное и муниципальное управление, а также управление в субъектах Федерации, территориальных автономных образованиях - это управление в территориальных коллективах на основе использования неодинаковой, но публичной власти. Вместе с тем в обществе существует множество других групп, основанных не на территориальном (по месту жительства), а на других признаках. Некоторые группировки складываются естественно, независимо от воли людей (например, деление на классы или социальные слои в обществе), другие создаются осознанно, заявляя о стремлении к общественному благу (например, политические партии), третьи отражают частные интересы своих членов или участников (например, союз охотников и рыболовов), четвертые возникают стихийно (например, толпа, бегущая в состоянии паники в одном направлении). В обществе возникают и антиобщественные группировки (банды преступников и т.д.). Среди множества группировок выделяются добровольные объединения. Все добровольные объединения можно разделить на четыре группы: коммерческие объединения (товарищества, акционерные общества и др.), которые ставят своей целью извлечение прибыли; некоммерческие общественные объединения, которые имеют целью какие-либо общественные блага (профсоюзы, объединения женщин и др.); некоммерческие объединения, отражающие частные некоммерческие интересы своих членов (общества рыболовов, филателистов, нумизматов, объединения верующих и др.); общественно-хозяйственные объединения (разные формы кооперативов), занимающие промежуточное положение между коммерческими и некоммерческими объединениями. Выше уже говорилось о «внешнем» управлении объединениями граждан и других лиц со стороны государства и органов местного самоуправления, которое осуществляется путем принятия общих правил: законов и других нормативных актов. В данной главе речь идет о руководстве добровольными объединениями, «внутреннем» управлении в них. Такое управление имеет особый характер, обладает признаками коллективизма, публичности, самодеятельности. Это общественное корпоративное управление, управление в коллективе, представляющее собой реализацию не государственной власти и не власти местного самоуправления, а корпоративной власти, присущей коллективу. Вместе с тем следует иметь в виду, что в разных коллективах корпоративное управление хотя и является общественным по форме, но по сути имеет неодинаковый характер. В акционерном обществе его содержание иное, чем в профсоюзе, а в клубе футболистов - другое, чем в производственном кооперативе. В связи с этим важно различать публичное и квазипубличное, частное корпоративное управление. Первое существует в объединениях, ставящих целью общественные блага, второе - в объединениях, преследующих частные интересы. Члены последних преследуют свои собственные интересы, причем не обязательно только материальные (например, коллекционирование в объединении филателистов), и объединение рассматривают как инструмент для их реализации. И те и другие объединения разнообразны, неодинаково и общественное управление в них. Хотя добровольные объединения имеют самый различный характер и формы, а управление в них неодинаково, все они обладают некоторыми общими признаками. Во-первых, как свидетельствует само название, это добровольность объединения. Добровольные объединения создаются не «сверху», а по инициативе физических лиц - граждан России, иностранцев, лиц без гражданства или, напротив, с множественным гражданством. Люди объединяются в них в соответствии со своими убеждениями, интересами, по своей воле. Иногда добровольные объединения создаются по инициативе двух или более организаций, объединяющихся в одну. Для вступления в объединение в ряде случаев достаточно совместной деятельности (в разного рода общественных движениях), зачастую необходимо устное или письменное заявление о желании вступить в объединение, иногда нужно уплатить вступительный взнос (в кооперативе), уплачивать ежегодно или ежемесячно членские взносы (иначе в соответствии с уставом член объединения будет исключен из его состава), внести имущественный пай, приобрести акции и т.д. Члены объединения могут в любое время выйти из объединения по своему заявлению. Наличие имущественной задолженности перед объединением не препятствует выходу (взыскать задолженность можно после выхода в соответствии с нормами гражданского права). Во-вторых, это явочный порядок создания объединения. Для его образования не требуется разрешение государственных органов или органов местного самоуправления. В России для этого достаточно инициативы, как правило, трех физических лиц, во Франции - двух. Некоторые объединения (например, производственные кооперативы в России) могут быть созданы пятью членами, объединения работодателей - двумя, общественные учреждения - одним лицом. Для создания политической партии в России необходима инициатива не менее 10 членов, которые образуют организационный комитет и готовят проведение съезда партии. Есть и ограничения: при создании партии членами организационного комитета могут быть только граждане России (только они могут состоять в партии), на частных предприятиях в некоторые случаях профсоюзы могут образовываться только с разрешения собственника. В-третьих, законные цели создания и деятельности общественных объединений. В любом объединении у его членов есть какие-то свои интересы, но союз может быть создан лишь тогда, когда помимо частных интересов у его членов (участников) существуют общие цели и интересы, объединяющие их в коллектив. Эти цели должны соответствовать закону и найти обязательное выражение в уставе объединения, который представляется в государственный орган, принимающий решение о его регистрации и включающий объединение в государственный реестр юридических лиц. Объединение может не регистрироваться, но тогда оно не получает прав юридического лица и его деятельность фактически не проявляется вовне. Объединения, признанные судом (в некоторых странах - парламентом) незаконными, подлежат роспуску. В России Конституция запрещает создание и деятельность общественных объединений, цели и действия которых направлены на насильственное изменение основ конституционного строя, нарушение целостности Российской Федерации, подрыв безопасности государства, создание вооруженных формирований, разжигание социальной, расовой, национальной и религиозной розни. Запрещение таких объединений в России возможно только в судебном прядке. Иск в суд вправе подать государственный орган, зарегистрировавший данную организацию, прокуратура. Кроме того, деятельность объединения может быть приостановлена (обычно на срок не более шсти месяцев) судом, а в некоторых случаях политического экстремизма в России - также прокуратурой и регистратором. Это решение прокуратуры и регистратора добровольное объединение может обжаловать в суд. В-четвертых, самоуправляемостъ добровольных объединений. Добровольные объединения действуют в соответствии с положениями закона, который определяет их статус в обществе, отношения с органами государства, субъектов Федерации, автономных образований, муниципальных образований. В своей внутренней жизни добровольные объединения, их члены руководствуются нормами, принятыми объединением, - корпоративными нормами, а деятельность организации направляют созданные ею органы (общее собрание, комитет, правление и т.д.). Перечисленные выше признаки свидетельствуют о том, что создание, организация и деятельность добровольного объединения должна иметь законный и демократический характер. Некоммерческие объединения. Среди добровольных объединений выделяются, как уже говорилось, некоммерческие объединения. Их деятельность имеет, как правило, общественный характер (за исключением рассматриваемых ниже религиозных организаций, а также некоторых других объединений по интересам). В России действует Закон о некоммерческих организациях 1995 г. (с последующими изменениями и дополнениями), но многие его нормы не распространяются на религиозные объединения. Некоммерческой является организация, ставящая основной целью своей деятельности не извлечение прибыли и не распределяющая полученную прибыль (если она есть) между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ или на удовлетворение личных интересов членов организации. Они могут образовываться в форме общественных или религиозных организаций (объединений), некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, а также в других формах, предусмотренных федеральными законами. Некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации. Она может иметь в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает (за исключением учреждений) по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Некоммерческая организация, являющаяся юридическим лицом, должна иметь самостоятельный баланс или смету, свою печать с полным наименованием организации на русском языке, может иметь штамп, бланки со своим наименованием, зарегистрированную эмблему. Она вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством. Филиалом некоммерческой организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения некоммерческой организации и осуществляющее все ее функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительством некоммерческой организации является особобленное подразделение, которое расположено вне места нахождения некоммерческой организации, представляет ее интересы и осуществляет их защиту. Филиал и представительство некоммерческой организации - не юридические лица. Они наделяются имуществом создавшей их организации и действуют на основании утвержденного ею положения. Ответственность за деятельность своих филиала и представительства несет создавшая их организация. Некоммерческая организация может быть образована в результате ее учреждения, а также реорганизации существующей некоммерческой организации. Учреждение некоммерческой организации осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредителями в зависимости от организационно-правовой формы некоммерческой организации могут выступать граждане и (или) юридические лица. Некоммерческая организация может быть учреждена одним лицом, за исключением некоммерческих партнерств, ассоциаций (союзов) и некоторых случаев, предусмотренных федеральным законом (например, партий, иных общественных объединений). Реорганизация некоммерческой организации возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, после чего производится государственная регистрация вновь возникшей организации (организаций), а в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций). Некоммерческая организация может быть ликвидирована путем самороспуска или в судебном порядке. Учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации организации. Учредительными документами некоммерческих организаций являются: устав, утвержденный учредителями (участниками), - для общественной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации; учредительный договор, заключенный их членами, и устав, утвержденный ими, - для ассоциации или союза; решение собственника о создании учреждения и устав, утвержденный собственником, - для учреждения. В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В учредительных документах некоммерческой организации должны определяться: полное наименование некоммерческой организации, содержащее указание на характер ее деятельности и организационноправовую форму; место нахождения организации; порядок управления ее деятельностью; предмет и цели деятельности; сведения о филиалах и представительствах; права и обязанности членов; условия и порядок приема в члены организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство); источники формирования имущества организации; порядок внесения изменений в учредительные дкоументы организации; порядок использования имущества в случае ликвидации организации и иные положения, предусмотренные федеральными законами. Изменения в устав некоммерческой организации вносятся по решению ее высшего органа управления, за исключением устава фонда, который может быть изменен органами фонда, если уставом фонда предусмотрена возможность изменения устава в таком порядке. Некоммерческая организация может иметь имущество в собственности или в оперативном управлении: здания, сооружения, жилищный фонд, оборудование, инвентарь, денежные средства в рублях и иностранной валюте, ценные бумаги и проч. Она может иметь в собственности или в бессрочном пользовании земельные участки, вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, но только для выполнения своих уставных задач. Источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются: регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов); добровольные имущественные взносы и пожертвования; выручка от реализации товаров, работ, услуг; дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам; доходы, получаемые от собственности некоммерческой организации; другие не запрещенные законом поступления. Члены (участники) некоммерческих объединений могут передавать им свое имущество, но в отличие от участников хозяйственных обществ они не сохраняют право собственности на переданное имущество, в том числе на членские взносы. Члены (участники) общественных объединений не отвечают по обязательствам общественных объединений, в которых они участвуют, а объединения не отвечают по обязательствам своих членов. Полученная некоммерческой организацией прибыль не подлежит распределению между участниками (членами) организации. Некоммерческая организация ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность, предоставляет информацию о своей деятельности органам государственной статистики и налоговым органам, учредителям и иным лицам в соответствии с законодательством и учредительными документами организации. Органы государственной власти и органы местного самоуправления оказывают экономическую поддержку некоммерческим организациям. Эта поддержка имеет различные формы, в том числе: предоставление в соответствии с законодательством льгот по уплате налогов, таможенных и иных сборов и платежей некоммерческим организациям, созданным в благотворительных, образовательных, культурных и научных целях, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, других установленных законодательством целях, с учетом организационно-правовых форм организаций; предоставление иных льгот, включая полное или частичное освобождение от платы за пользование государственным и муниципальным имуществом; размещение среди некоммерческих организаций на конкурсной основе государственных и муниципальных заказов; предоставление в соответствии с законом льгот по уплате налогов гражданам и юридическим лицам, оказывающим некоммерческим организациям материальную поддержку. Не допускается предоставление льгот по уплате налогов в индивидуальном порядке отдельным некоммерческим организациям, а также отдельным гражданам и юридическим лицам, оказывающим некоммерческим организациям материальную поддержку. Предоставление льгот должно иметь родовой (а не индивидуальный) характер. Некоммерческие организации могут быть созданы в различных формах, в частности в организационно-правовой форме фонда. Фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей. Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества. Попечительский совет фонда является его органом и осуществляет надзор за деятельностью фонда, принятием другими органами фонда решений и их исполнением, использованием средств фонда, соблюдением фондом законодательства. Попечительский совет фонда осуществляет свою деятельность на общественных началах. Некоммерческой организацией может быть государственная корпорация. Государственной корпорацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций. Государственная корпорация создается на основании федерального закона, для ее создания не требуется учредительных документов. Имущество, переданное государственной корпорации Российской Федерацией, является собственностью государственной корпорации. Государственная корпорация использует имущество для целей, определенных законом, предусматривающим создание государственной корпорации. Она может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана, и соответствующую этим целям. Государственная корпорация обязана ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества в соответствии с законом, предусматривающим создание государственной корпорации. Другие задачи выполняют некоммерческие партнерства. Некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение общеполезных целей. Имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Некоммерческое партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано. Члены некоммерческого партнерства вправе: участвовать в управлении делами некоммерческого партнерства; получать информацию о деятельности некоммерческого партнерства в установленном учредительными документами порядке; по своему усмотрению выходить из некоммерческого партнерства. Член некоммерческого партнерства может быть исключен из него по решению остающихся членов в случаях и в порядке, которые предусмотрены учредительными документами некоммерческого партнерства. Член некоммерческого партнерства, исключенный из него, имеет право на получение части имущества партнерства или стоимости этого имущества. Учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая полностью или частично этим собственником. Имущество учреждения закрепляется за учреждением на праве оперативного управления. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения несет его собственник. Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных услуг. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей. Автономная некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых она создана. Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных с другими лицами условиях. Некоммерческие организации могут добровольно объединяться в ассоциации (союзы) некоммерческих организаций. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по обязательствам этой ассоциации (союза) в размере и в порядке, предусмотренных ее учредительными документами. Из сказанного выше видно, что некоммерческие организации создаются для осуществления различной деятельности. Некоммерческая организация может заниматься одним или несколькими видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации и соответствующими целям организации, которые предусмотрены ее учредительными документами. Отдельные виды деятельности допустимы только на основании специальных разрешений (лицензий). Перечень этих видов определяется законом. Некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана. Она ведет учет доходов и расходов по предпринимательской деятельности. Законодательство устанавливает общие основы управления некоммерческой организацией. Высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления - для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов (съезд, конференция), делегатов. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией - обеспечение соблюдения организацией целей, ради которых она была создана. К компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: изменение устава организации; определение приоритетных направлений деятельности организации, принципов формирования и использования ее имущества; образование исполнительных органов организации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса; утверждение финансового плана организации и внесение в него изменений; создание филиалов и открытие представительств организации; участие в других организациях; реорганизация и ликвидация организации (за исключением ликвидации фонда). Учредительными документами некоммерческой организации может предусматриваться создание постоянно действующего коллегиального органа управления, к ведению которого может быть отнесено решение некоторых вопросов, названных выше, но наиболее важные из них (определение приоритетных направлений деятельности, создания исполнительных органов и др.) относятся к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией. Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание ее коллегиального высшего органа управления правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствуют более половины членов организации или органа управления. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организации принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. Некоммерческая организация не вправе осуществлять выплату вознаграждения членам ее высшего органа управления за выполнение ими возложенных на них функций, за исключением компенсации расходов, непосредственно связанных с участием в работе высшего органа управления. Исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организации. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления организации. Некоммерческие общественные объединения. Важную роль в обществе играют некоммерческие объединения общественного характера. Они в какой-то мере решают задачи, имеющие значение для общества в целом (например, союзы женщин) или для определенного социального слоя (объединения крестьян), этноса (национальнокультурные автономии), для общественно значимой профессии (например, объединения медицинских работников)42. Некоммерческие общественные организации имеют публичный характер. Доступ в них открыт для всех желающих при соблюдении общих требований, предусмотренных уставом или другими документами объединения (например, определенный возраст). Среди общественных объединений выделяются политические объединения (партии, политические движения, избирательные блоки, последние в России, как и во многих других странах, разрешены при участии в них хотя бы одной партии) и объединения неполитического характера (профсоюзы, союзы работодателей и др.). Первые в качестве своей главной задачи ставят завоевание государственной власти (мирными способами, путем выборов), участие во власти, формирование правительства, участие в нем (коалиционное правительство). Государственную власть (а также публичную политическую власть в субъектах федерации и публичную неполитическую власть в муниципальном образовании) партии стремятся использовать для достижения целей, намеченных в их партийных программах, иных документах. К партиям предъявляются повышенные требования. Их не могут создавать и состоять в них иностранцы и лица без гражданства (в других общественных объединениях - могут), в России партия может быть зарегистрирована и выдвигать кандидатов на выборах, если в ней числится не менее 10 тыс, человек (в Мексике - 65 тыс.), тогда как другие общественные объединения можно создавать в составе трех человек (во Франции - двух), а общественно-хозяйственные (кооперативы) - пяти. Членами партий не могут быть государственные служащие, занимающие определенные должности, например судьи, прокуроры, военнослужащие и др. Неполитические общественные объединения не выдвигают целей завоевания власти, хотя и могут участвовать в управлении государством (например, вносят предложения или, будучи представлены как профсоюзы или союзы работодателей, выступают в трехсторонних органах государства, труда и капитала). В отличие от политических объединений, они в подавляющем большинстве стран не вправе выдвигать кандидатов на выборах в органы государственной власти и выборных должностных лиц. Лишь в некоторых странах (в том числе в государствах тоталитарного социализма) такое право им предоставлено. И политические, и неполитические общественные объединения - организации некоммерческие, но для своих внутренних нужд, для реализации установленных целей могут заниматься производственной деятельностью (публиковать и продавать свои программы, уставы, книги лидеров партии, партийные значки, флаги и т.д.). Среди неполитических общественных объединений особое значение имеют социально-экономические объединения - профсоюзы, союзы работодателей, крестьян и др., защищающие социально-экономические интересы определенных социальных групп населения. Некоторым из них передаются отдельные функции государственных органов (например, профсоюзам - функции контроля за соблюдением законодательства о труде, но они осуществляют их вместе с другими, государственными органами). Во многих странах (в том числе и в России) существуют общественно-хозяйственные объединения (например, разного рода кооперативы). В деятельности кооперативов на первый план могут выдвигаться в определенные периоды развития страны общественные и даже политические задачи (например, в странах тоталитарного социализма в условиях сплошного кооперирования крестьян, когда, в частности, ставились задачи изменить облик этого класса, или в условиях перестройки в России в конце 1980-х годов, когда создание кооперативов преследовало цели развития предпринимательской инициативы людей и ликвидации ужасающего дефицита товаров), но в большинстве случаев приоритет имеют хозяйственные задачи. Они явственно выступают на первый план в гаражно-строительных кооперативах, садоводческих объединениях, сельской потребительской кооперации и др. К производственным кооперативам законодательство может предъявлять дополнительные требования. В России предусматривается, что не менее половины работ кооператива должно выполняться его членами, а кооператив может быть создан не тремя, как большинство общественных объединений, а пятью участниками. Особый род некоммерческих общественных объединений - женские и молодежные объединения. Они объединяют людей по признакам пола и возраста (хотя, например, в организации женщин могут быть по уставу приняты и мужчины, готовые отстаивать специфические интересы женщин, связанные с положением в семье, бытовые и другие интересы); в молодежные объединения могут быть приняты лица старшего возраста, особенно если они избраны руководителями таких объединений. Свое место в обществе занимают творческие союзы - союзы лиц творческих профессий (писателей, журналистов, изобретателей и др.). Их часто называют социально-культурными обществами, хотя есть и другие общества такого рода (например, общества по охране и реставрации памятников истории и культуры). Существенный элемент деятельности творческих союзов - защита не только социальных, но и профессиональных интересов соответствующих лиц и корпорации этих лиц в целом. Они занимаются также обсуждением произведений, изобретательских предложений, организуют взаимный обмен опытом, заботятся о повышении профессиональной подготовки членов их объединений. Есть и другие виды общественных объединений, различающиеся по характеру, целям и методам деятельности (например, различные спортивные объединения, организации содействия армии и флоту, объединения спасателей на водах и др.). Общественные объединения различаются также по своим орга- низационно-правовым формам. В российском законодательстве выделяются пять таких форм: общественная организация, общественное движение, общественный фонд, общественное учреждение, орган общественной самодеятельности. Общественная организация создается на основе совместной деятельности для защиты общих интересов. Отличительными чертами общественных организаций является членство и совместная деятельность. Членство оформляется в результате подачи индивидуальных заявлений, другими документами (иногда предусматривается особая процедура приема в члены организации, в том числе по рекомендациям других членов данной организации). Защищая свои интересы, члены общественных организаций должны осуществлять совместную деятельность в этих целях. Во многих других общественных объединениях членство не предусмотрено, и лица (а нередко и коллективы), состоящие в них, называются участниками. Общественным движением является состоящее из участников и не имеющее членства массовое общественное объединение, преследующее социальные, политические и иные общественно полезные цели, поддерживаемые участниками общественного движения. Общественные движения нередко создаются для какой-либо отдельной цели (например, охрана некоторых форм животного и растительного мира), имеют часто неоформленный состав. Общественный фонд - один из видов некоммерческих фондов, представляющий собой не имеющее членства общественное объединение, цель которого заключается в формировании имущества на основе добровольных взносов, иных не запрещенных законом поступлений и использовании данного имущества на общественно полезные цели. Учредители и управляющие имуществом общественного фонда не вправе использовать указанное имущество в собственных интересах. Общественные фонды часто создаются собственниками имущества для выполнения конкретных задач, для благотворительности (например, премиальный фонд для награждения за достижения в науке и искусстве). Часто фонды образуются выдающимися политическими и государственными деятелями для под держки научных исследований, молодых дарований и др. (например, в России Фонд М.С. Горбачева, Демидовский фонд для награждения за выдающиеся научные исследования, в Германии - фонд Эберта). Общественным учреждением является не имеющее членства общественное объединение, ставящее своей целью оказание конкретного вида услуг, отвечающих интересам участников и соответствующих уставным целям указанного объединения. Управление общественным учреждением и его имуществом осуществляется лицами, назначенными учредителем (учредителями). Орган общественной самодеятельности - это не имеющее членства общественное объединение, целью которого выступает совместное решение различных социальных проблем, возникающих у граждан по месту жительства, работы или учебы, направленное на удовлетворение потребностей неограниченного круга лиц, чьи интересы связаны с достижением уставных целей и реализацией программ органа общественной самодеятельности по месту его создания. Орган общественной самодеятельности формируется по инициативе граждан, заинтересованных в решении указанных проблем, и строит свою работу на основе самоуправления. Он не имеет вышестоящих органов или организаций. К числу органов общественной самодеятельности относятся родительские комитеты в школе, домовые и уличные комитеты и др. Общественные объединения различаются и по масштабам своей деятельности. В России действуют общероссийские, межрегиональные и местные общественные объединения. Под общероссийским общественным объединением понимается объединение, которое осуществляет в соответствии со своим уставом деятельность на территории более половины субъектов РФ. Межрегиональное объединение действует на территориях менее половины субъектов РФ и имеет там свои структурные подразделения - организации, отделения, филиалы, представительства. Деятельность регионального объединения распространяется на территорию одного субъекта РФ. Под местным общественным объединением понимается объединение, деятельность которого осуществляется в пределах территории органа местного самоуправления, что и предусматривается уставом объединения. Есть множество других классификаций. Различный характер добровольных объединений оказывает прямое влияние на способы управления ими.

С точки зрения бухгалтерского учета добровольное объедине­ние предприятий может быть подразделено на два основных ви­да: слияние и покупка (поглощение). Под слиянием (merger) понимается добровольное объедине­ние двух (или нескольких) предприятий, при котором одно из них теряет свою марку. Слияние двух предприятий отражается в бухгалтерском ба­лансе методом слияния предприятий (pooling of interests), при ко­тором их общий баланс составляется посредством простого арифметического сложения значения статей двух балансов без переоценки стоимости активов. При этом деловая репутация не находит отражения в балансе объединенного предприятия. «Учетная прибыль при отражении объединения предприятий по методу слияния будет выше, чем при отражении покупки предприятия. С большей прибыли пред­приятие будет уплачивать больший налог. Это обстоятельство и высокая стоимость деловой репутации предприятия могут по­влиять на выбор метода отражения в бухгалтерском учете в поль­зу покупки. Таким образом, выбор метода отражения в учете за­висит от правил ведения учета.

Сделка может быть отнесена к разряду слияний при соблюде­нии следующих условий:

1) каждое из объединяющихся предприятий должно иметь опыт работы в качестве самостоятельной хозяйственной едини­цы не менее двух лет до объединения;

2) другие предприятия не должны владеть более чем 10% ак­ций объединяющихся предприятий;

3) объединение должно быть осуществлено посредством од­ной сделки или в соответствии с особым планом в течение одно­го года со дня начала его реализации;

4) условные платежи запрещаются;

5) приобретающее предприятие имеет право выпускать только простые акции с правами, идентичными правам ранее выпущенных простых акций;

6) приобретающее предприятие не имеет права:

Выкупать после слияния эмитированные для этой сделки акции;

Совершать сделки к выгоде «старых» акционеров;

В течение первых двух лет после объединения продавать большую часть активов присоединенного предприятия.

Слияние, как правило, начинается с переговоров между руко­водством двух предприятий, на которых согласовываются пред­варительные условия и устанавливается дата слияния.

Для выработки предварительных условий необходимо тщатель­но изучить информацию, включающую контрольный оценочный пе­речень данных об объединяющихся предприятиях, приблизительный вариант которого приводится ниже.

Предварительно согласованные условия слияния утвержда­ются сначала советами директоров предприятий, а затем на соб­рании акционеров объединяющихся предприятий. Необходимый для принятия решений на собрании кворум составляет, как пра­вило, 2 / 3 голосов. После утверждения решения о слиянии на соб­рании акционеров необходимо зарегистрировать объединенное предприятие. Если слияние двух предприятий может привести к сущест­венному уменьшению конкуренции или, более того, обеспечить объединенному предприятию монопольное положение на рынке, государственные ведомства, отвечающие за антимонопольное ре­гулирование, приступают к его блокировке с помощью судебно­го разбирательства. Поэтому, прежде чем приступить к объеди­нению, необходимо оценить потенциальную возможность судеб­ного противостояния антимонопольным органам. Тем более что судебное противостояние антимонопольным органам требует значительных затрат.

При слиянии объединенное предприятие получает значи­тельную выгоду за счет операционной экономии и экономии за счет масштаба. Операционная экономия достигается в том числе за счет соз­дания единой организационной структуры объединившихся предприятий, что позволяет избежать дублирования функций от­делов и сотрудников, осуществляющих одинаковые функции. Экономия за счет масштаба достигается посредством сниже­ния или сохранения того же уровня издержек при увеличении объемов производства. Производство большего объема продук­ции осуществляется при использовании тех же производствен­ных мощностей, той же численности работников и системе рас­пределения, что означает повышение эффективности ресурсов. Как и любой другой экономический эффект, экономия за счет масштаба имеет свои пределы. При достижении некоторого оптимального объема производства нарастающие издержки нейтрализуют эффективность экономии за счет снижения издержек. В экономической теории экономия за счет масштаба пред­ставлена так называемой «огибающей кривой», продолжающейся до некоторой оптимальной точки, после которой имеет место ущерб.

Слияние может быть профинансировано за счет выпуска ак­ций (посредством обмена акциями). При этом стоимость слия­ния будет зависеть от стоимости новых акций после объедине­ния. В случае успешного слияния стоимость акций повысится за счет повышения стоимости предприятия, и акционеры, та­ким образом, поучаствуют в экономической выгоде, повысив свое благосостояние за счет повышения стоимости акций. В условиях эффективного рынка финансирование слияния по­средством выпуска акций смягчает эффект недооценки или пере­оценки стоимости предприятия.

Поглощение (покупка). Как уже было сказано выше, с точки зрения бухгалтерского учета добровольное объединение пред­приятий может быть подразделено на два основных вида: слия­ние и покупка (поглощение). При покупке покупатель расцени­вает приобретаемое предприятие как объект инвестиций. Если цена покупки активов приобретаемого предприятия превышает их балансовую стоимость, то разница отражается в балансе в ста­тье «деловая репутация» («гудвилл»). Как и все необоротные ак­тивы, деловая репутация подлежит амортизации. При этом спи­сание должно происходить за счет будущих доходов (и прибыли), источником которых и является данная статья. Как и во всех дру­гих случаях, при начислении амортизации на деловую репутацию предприятия необходимо определить срок действия амортизи­руемого объекта, который не может превышать 40 лет. Покупка предприятия, называемая поглощением, и представ­ляет собой способ объединения предприятий, который с точки зрения предприятия-покупателя рассматривается как инвести­ции и оценивается как инвестиционный проект. При оценке целесообразности поглощения необходимо тща­тельно изучить связанные с ним финансовые и коммерческие перспективы. При этом необходимо учитывать, что объектом по­глощения является действующее предприятие, а не отдельные активы.

Поглощение можно рассматривать одним из вариантов при выборе стратегии внешнего роста. При этом преследуются более одной цели, например, операционный выигрыш и контроль. Этот доминирующий мотив преобладает при выборе предпри­ятия - объекта поглощения.

Предприятие - кандидат на поглощение, как правило, имеет следующие характеристики:

1) доходность акций за предшествующий поглощению отчет­ный период ниже среднеотраслевого и среднерыночного значе­ния;

2) прибыль предшествующего поглощению отчетного перио­да ниже среднеотраслевого значения;

3) доля акций, принадлежащих инсайдерам, незначительна.

Основными показателями, анализируемыми при поглоще­нии, являются затраты и ожидаемая прибыль. Независимо от формы платежа результаты реализации проекта во многом зави­сят от оптимального распределения инвестируемых средств. В отличие от инвестиционного проекта при поглощении трудно оценить первоначальные затраты, так как поглощаемое предприятие при заключении сделки является объектом торга, в ходе которого и определяется его покупная цена. Стоимость поглощения определяется как текущая стоимость генерируемых проектом потоков денежных средств, дисконтиро­ванных на основе приемлемых норм прибыли. Текущая стои­мость поглощения является верхним пределом оптимальной це­ны сделки. Любая фактическая цена, достигнутая в результате переговоров, не превышающая текущей стоимости поглощения, является залогом успешного инвестирования средств, будущего роста курсовой стоимости акций. Если цена сделки превышает текущую стоимость поглощения, размещение денежных средств считается неоптимальным. Оценка стоимости предполагаемого поглощения основывает­ся на прогнозе будущих денежных доходов после уплаты налога. При этом рассматриваются так называемые свободные потоки де­нежных средств, под которыми понимается разница между де­нежными доходами от поглощения после уплаты налогов и за­тратами на поглощение. Полученная разница отличается от чис­той прибыли, рассчитываемой посредством вычитания из выручки от реализации общих расходов. При расчете свободных денежных потоков, ожидаемых от поглощения, учитываются:

1) эффект синергизма для оценки предельного влияния по­глощения на финансовые результаты (при этом чем сложнее структура поглощаемого предприятия, тем сложнее оценить эф­фект синергизма);

2) только расходы, связанные с основной производственной деятельностью предприятия, что позволяет определить ценность поглощения как инвестиционного инструмента.

Как уже было сказано выше, поглощение отличается от инве­стиционного проекта трудностью в определении первоначальных затрат (цена сделки определяется в процессе торгов). Однако у сделки поглощения по сравнению с инвестиционным проектом есть и свои преимущества в отношении составления бюджетов. Предприятие - объект поглощения является действующим. По­этому поглощающее предприятие в процессе поглощения приоб­ретает не только активы, но и организационную структуру, тру­довые и административные ресурсы с опытом работы, проверен­ные показатели эффективности деятельности предприятия. Так, бюджеты реализации, производства, расходов на материалы и ра­бочую силу составляются на основе или с учетом показателей предыдущих периодов и являются более точными, чем прогноз­ные данные в инвестиционных проектах, целью которых являет­ся создание нового предприятия. Меньшая степень неопределен­ности, связанная с прогнозированием при подготовке погло­щения, означает меньший разброс значений показателей и, соот­ветственно, меньший риск. Если при поглощении происходит обмен простых акций предприятия - объекта поглощения и поглощающего предпри­ятия на простые акции объединенного предприятия, то анализ поглощения на основе свободных потоков денежных средств не­обходимо дополнить анализом изменения прибыли на одну про­стую акцию в обращении. При этом свободные потоки денежных средств анализируются в долгосрочной перспективе, а изменение прибыли на одну акцию в обращении - в краткосрочной.

Оценка стоимости предприятия при поглощении отличается от оценки при слиянии и включает базовую оценку стоимости активов поглощаемого предприятия, синергетический эффект и стоимость контроля. При этом сам процесс оценки разбивается на два этапа. На первом этапе осуществляется базовая оценка стоимости предприятия. При этом используются общепринятые методы, выбор которых зависит от присущих каждому из них ограниче­ний. На втором этапе оцениваются потенциальный синергетиче­ский эффект и стоимость контроля. При этом учитывается, что возможное достижение синергетического эффекта во многом за­висит от контроля над принимаемыми решениями и оператив­ной деятельностью. Базовая оценка стоимости предприятия осуществляется на ос­нове показателей производственной, инвестиционной и финан­совой деятельности, а также проводимой дивидендной политики.

Оценка синергетического эффекта в результате поглощения. Синергизм имеет разные формы и сроки проявления.

В числе основных генераторов роста стоимости предприятия в результате поглощения можно назвать:

1) снижение доли затрат в объеме выручки от реализации и увеличение маржинальной прибыли;

2) повышение темпов и продолжительности периода роста в результате усиления рыночных позиций - синергия роста;

3) устойчивость денежных потоков;

4) экономия на налогах за счет утилизации накопленных убытков и использования возможностей защиты по налоговым платежам;

5) рациональное использование избытка наличности.

Устойчивость совокупного денежного потока объединенного предприятия определяется зависимостью денежных потоков по­глощаемого и поглощающего предприятия. Если они не коррелируют, то колебания в совокупном денежном потоке объеди­ненного предприятия будут происходить значительно реже. Устойчивость денежных потоков может быть достигнута в результате диверсификации, которая, как уже было сказано вы­ше, является одним из распространенных мотивов поглощения. При этом сама по себе диверсификация не может быть источни­ком создания новой стоимости. С помощью диверсификации достигается снижение риска, в результате чего обеспечивается стабильность денежных потоков, повышение кредитоспособно­сти, снижение затрат на капитал и, как следствие, рост стоимо­сти предприятия.

Прирост стоимости объединенного предприятия в результате стабилизации совокупного денежного потока необходимо анали­зировать с учетом возможного перераспределения доходов от ак­ционеров к облигационерам. Процентные ставки по облигациям, выпущенным предприятиями до объединения, определялись рисками, присущими этим предприятиям. Если купонные ставки не будут пересмотрены, снижение рисков, достигнутое в резуль­тате объединения, может привести к росту рыночной стоимости облигаций и, соответственно, к повышению благосостояния об­лигационеров за счет акционеров предприятия.

Предприятие, имеющее высокие прибыли и, соответственно, значительные по объему обязательства перед бюджетом, может снизить налоговые платежи посредством поглощения убыточно­го предприятия или предприятия с низкими доходами. В качест­ве оценки достигнутого положительного эффекта в данном слу­чае может быть использована чистая приведенная стоимость эко­номии на налоговых платежах. Снизить налоговые платежи можно также с помощью изме­нения методов учета, в результате которых могут быть повышены стоимость долгосрочных активов и, следовательно, размеры амортизационных отчислений. В этом случае предприятие может получить налоговые льготы.

Предприятие может отказаться от выгодного инвестиционно­го проекта, если его финансирование, в связи с недостатком де­нежных средств, предполагается осуществить за счет выпуска ак­ций, которые в соответствии с прогнозом могут быть недооценены рынком. Такое предприятие может оказаться привлекательным объектом поглощения для покупателя, имеющего избыток де­нежных средств при отсутствии возможностей вложения с при­емлемым уровнем доходности. В этом случае рост стоимости объединенного предприятия обеспечивается за счет доходов от инвестиционных проектов, реализация которых станет возмож­ной в результате объединения.

Синергетический эффект не может быть получен сразу. Тре­буется определенное время на завершение процесса объединения и выхода на положительные значения целевых показателей, ко­торые, в том числе, могут зависеть от сроков окупаемости. И чем больше период окупаемости проекта, тем меньше прирост стои­мости в результате объединения.

Для оценки стоимости операционного эффекта (как части синергетического) следуете:

1) провести оценку стоимости активов каждого из объеди­няющихся предприятий, используя при этом оценку денежных потоков и средневзвешенной стоимости капитала, и сложить по­лученные результаты;

2) провести оценку стоимости объединенного предприятия с учетом увеличения будущих денежных потоков и других выгод от объединения;

3) разница между вторым и первым показателями представля­ет собой стоимость операционного выигрыша.

Стоимость (корпоративного) контроля. Если поглощаемое предприятие управляется неэффективно, покупателю (частному инвестору или поглощающему предприятию) придется доплатить значительную премию к рыночной цене за оптимизацию управ­ления и получение контроля над ним. Оптимизация управления достигается за счет пересмотра инвестиционной и финансовой стратегий, а также дивидендной политики. Пересмотр инвести­ционной стратегии подразумевает повышение рентабельности потенциально эффективных инвестиционных проектов и избав­ление от проектов, рентабельность которых ниже затрат на капи­тал; пересмотр финансовой стратегии - формирование опти­мальной структуры капитала и, соответственно, уровня эффекта финансового рычага. Изменение дивидендной политики должно быть направлено на повышение благосостояния акционеров в долгосрочной перспективе. Стоимость контроля, т.е. перехода рычагов управления к но­вым владельцам предприятия, обратно пропорциональна оценке профессионализма руководителей поглощаемого предприятия, в том числе их способности максимизировать стоимость предпри­ятия. Чем ниже профессионализм, тем выше стоимость контро­ля, включающая затраты на переход к новым методам управле­ния, которые должны привести к росту стоимости предприятия. К числу таких методов можно отнести консолидацию или реали­зацию активов, реинжиниринг, оптимизацию структуры капита­ла и пересмотр дивидендной политики.

Для оценки стоимости контроля проводится подробный ана­лиз финансового состояния предприятия. При этом в качестве базы сравнения используются среднеотраслевые значения основ­ных финансовых показателей. Достоверность оценки стоимости поглощения определяется равенством между суммой рыночной стоимости поглощаемого предприятия и премии и суммой базовой стоимости активов, ожидаемых экономических выгод и стоимости контроля. Предварительная оценка стоимости поглощения может изме­ниться в ходе переговоров между руководством предприятия-по­купателя и предприятия - объекта поглощения. Если поглощение осуществляется посредством обмена на ак­ции, то при оценке стоимости акций должны быть учтены любые внутренние заимствования. Корректировка стоимости акций предполагает последующую корректировку стоимости активов. Предварительная оценка стоимости поглощения подлежит корректировке в том случае, если поглощаемое предприятие раз­мещало средства по ставке ниже среднерыночной. В этом случае из предварительной оценки поглощения вычитается посленалоговая приведенная стоимость разности между фактической и сред­нерыночной процентной ставкой. Итоговая оценка стоимости поглощения будет определяться с учетом указанных корректировок.

Решение о поглощении принимается с учетом результатов как анализа свободных потоков денежных средств, так и измене­ния прибыли на одну простую акцию в обращении. Главным при этом остается предпочтение результатов того или другого метода анализа, которое, в свою очередь, основано на ожиданиях пред­почтения рынка. Если для предприятия важнее рост в долгосроч­ной перспективе и есть уверенность, что именно этот фактор бу­дет в наибольшей степени оценен рынком, при решении о погло­щении предпочтение отдается результатам анализа свободных потоков денежных средств. Если важнее рост предприятия в краткосрочной перспективе и есть уверенность высокой оценки рынком именно этого фактора, в первую очередь будут учиты­ваться результаты анализа изменения прибыли на одну простую акцию в обращении.

Прогноз свободных потоков денежных средств в результате поглощения наглядно иллюстрирует таблица.

Предприятие может быть поглощено посредством покупки его акций или активов. При покупке акций поглощаемого пред­приятия покупатель принимает на себя и его обязательства. При покупке только активов поглощаемого предприятия покупатель не принимает на себя его обязательства. Оплата активов может производиться денежными средства­ми, акциями поглощающего предприятия или в смешанной фор­ме. Неденежная и смешанная форма оплаты осложняет расчеты, но не противоречит основному принципу оценки стоимости по­глощения.

Поглощение недооцененной фирмы. Предприятие, акции кото­рого недооценены рынком, может быть поглощено с целью полу­чения разницы между текущей рыночной и реальной ценой. Для того чтобы найти такое предприятие, необходимо либо иметь доступ к информации, недоступной другим инвесторам, либо владеть лучшими, чем у других участников рынка ценных бумаг, инструментами анализа. Однако наличия источников достовер­ной информации или эффективных инструментов анализа в дан­ном случае еще недостаточно. Поглощающему предприятию не­обходимо иметь опыт работы в поиске и совершении сделки с недооцененными рынком акциями и ресурсы в объеме, достаточ­ном для финансирования поглощения. Необходимо иметь про­фессиональные навыки, чтобы в процессе торгов не заплатить выше реальной цены акций поглощаемого предприятия. Кроме того, всегда существует опасность, что в условиях эффективного рынка попавшая к инвесторам информация может привести к росту цен на акции, сводя на нет разницу между «недооценен­ной» и фактической, реальной, рыночной ценой. Как ни пара­доксально, успех сделки в данном случае зависит от несовершен­ства рынка и соблюдения конфиденциальности предложения о поглощении.

Поглощение неэффективно управляемого предприятия. Затра­ты, связанные с поглощением предприятия, имеющего пробле­мы с управлением, оказываются гораздо выше его рыночной це­ны. Уплаченная «премия», называемая также стоимостью кон­троля, складывается из расходов, связанных как с заменой руко­водства предприятия, так и перестройкой самих методов и прин­ципов управления. При этом имеются в виду управленческие проблемы субъективного характера, вызванные неспособностью руководства поглощаемого предприятия осуществлять эффек­тивное руководство. Внешние факторы, в том числе состояние отрасли или рынка сбыта, оказывающие влияние на менедж­мент, не рассматриваются. Изменения в системе управления предприятием - объектом поглощения должны быть направлены на повышение стоимости объединенного предприятия. Однако если рыночная стоимость поглощаемого предприятия выше его действительной стоимости, соответствующей неэффективному управлению и неудовлетво­рительным финансовым результатам, то приращение к стоимо­сти объединенного предприятия окажется ниже ожидаемого.

«Игра в стартовый запуск Р/Е». Как уже было сказано выше, основной целью финансового менеджмента акционерного пред­приятия является повышение благосостояния акционеров, что внешне выражается в повышении дивидендов и рыночной стои­мости акций. Известно, что на рыночную стоимость акций ока­зывает влияние показатель прибыли на одну акцию. В некоторых случаях это обстоятельство используется для искусственного по­вышения стоимости акций поглощаемого предприятия с целью последующей распродажи его активов. Объектом поглощения становится предприятие, у которого значение показателя прибыли на одну простую акцию в обра­щении меньше, чем значение аналогичного показателя пред­приятия-покупателя. В этом случае цель поглощения состоит в достижении роста рыночной стоимости акций поглощаемого предприятия за счет более высокого показателя предприятия-по­купателя.

Некоторые авторы используют при описании подобной так­тики следующие термины: «игра в стартовый запуск», «эффект мультипликатора Р/Е (прибыли на одну акцию)». Последний термин нельзя признать корректным, так как мультипликатор оз­начает многократное увеличение, а описанные выше действия рассчитаны на краткосрочный эффект. Несмотря на то что стои­мость акций безусловно зависит от показателя Р/Е, в условиях эффективного рынка все равно будет достигнута реальная стои­мость акций.

Простая смена собственника вряд ли может изменить рыноч­ную стоимость акций, если поглощение, по прогнозным оцен­кам, не принесет реальных экономических выгод. В этом случае значение показателя Р/Е объединенного предприятия установит­ся на уровне среднего значения, что соответствующим образом отразится на рыночной стоимости акций и в итоге не принесет реального роста благосостояния акционеров.

Личные мотивы поглощения. Часто решение о поглощении инициируется как руководством предприятия - объекта погло­щения, так и руководством поглощающего предприятия не в це­лях повышения эффективности деятельности и благосостояния своих акционеров, а исходя из собственных амбиций и личных интересов. Так, мотивом поглощения может стать попытка руковод­ства предприятия-объекта объединить свое предприятие с крупным предприятием отрасли с целью последующего вхож­дения в состав руководства будущего объединенного предпри­ятия и получения соответствующих доходов. Известно, что размер зарплаты руководителей зависит от размеров управляе­мого предприятия. В некоторых случаях решение о поглощении становится результатом азартной борьбы за предприятие - объект поглоще­ния, и руководство поглощающего предприятия стремится побе­дить, хотя ценой этой победы могут стать значительные потери доходов простых акционеров. Таким образом, если потенциальные личные выгоды высшего руководящего состава от поглощения предприятия значительны или удовлетворяют личным амбициям руководства, решение о поглощении может быть принято независимо от последствий для простых акционеров.

Снижение риска при поглощении. Поглощение предприятий может сопровождаться не только эффектом синергизма, но и по­вышением предпринимательского риска, в целях снижения ко­торого применяется диверсификация посредством приобретения непрофильного бизнеса. Даже в том случае, если рост доходов за счет операционного эффекта не последует, стоимость предпри­ятия может вырасти за счет снижения риска. Таким образом, ди­версификацию посредством приобретения непрофильного биз­неса можно рассматривать не только как способ снижения риска при поглощении, но и как Способ повышения стоимости погло­щения. Диверсификацию легче осуществить отдельному акционеру, чем целому предприятию. Подобный способ наиболее приемлем в том случае, если предпринимательские риски полностью при­нимают на себя либо владелец предприятия, либо представители руководства предприятия, имеющие крупные вложения в акции. Предполагается, что приобретение непрофильного бизнеса при­ведет к снижению неопределенности будущих доходов и ассо­циируемого с предприятием риска, что, в свою очередь, приведет к увеличению его стоимости. При этом диверсификация является инструментом снижения личного риска крупного инвестора, бо­лее сложным и дорогим по сравнению с диверсификацией порт­феля ценных бумаг. В условиях эффективного рынка диверсификация сама по се­бе не ведет к росту стоимости предприятия до тех пор, пока не ограничены возможности ее осуществления отдельными инве­сторами.

Ассоциация — добровольное объединение юридических или физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой, как правило, некоммерческой, цели.

Особенности ассоциации следующие:

• это самая "мягкая" форма интеграции компаний;
• она создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера;
• возможна централизация определенных функций, в основном информационного характера;
• члены ассоциации (союза) сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица;
• ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов;
• члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренными учредительными документами ассоциации;
• члены ассоциации вправе безвозмездно пользоваться ее услугами.

В соответствии с российским законодательством коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать и регистрировать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, то такая ассоциация (союз) должна быть преобразована в хозяйственное общество или товарищество либо может создать для этой цели новое хозяйственное общество и участвовать в нем.

Члены ассоциации вправе по своему усмотрению выйти из нее по окончании финансового года. В этом случае они несут субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации пропорционально своим взносам в течение двух лет с момента выхода. Член ассоциации может быть исключен из нее по решению остающихся участников в случаях и порядке, установленных учредительными документами ассоциации (уставом и учредительным договором). С согласия членов ассоциации в нее может войти новый участник.

Одной из разновидностей ассоциаций является торговая ассоциация структура, создаваемая входящими в отрасль компаниями для обмена информацией и лоббирования общих интересов в правительстве и законодательных органах.

Объединение людей в ассоциацию

Ассоциация — объединение свободных людей, делегирующих в эту не все свои интересы (в отличие от или ), а только часть их. Т.е. ассоциация не поглощает всего человека (или всю фирму) целиком. Человек сохраняет контроль над своими действиями, хотя иногда и неполностью контролирует действия ассоциации. Он может быть включен в неограниченное число ассоциаций. Предполагается, что человек имеет достаточно высокий уровень образования, экономической и политической культуры, чтобы выбирать между ассоциациями и решать, входить ли ему в какие-то из них, или нет. Ассоциативный тип связи — добровольный . Из ассоциации легко выйти, легко поменять ее на другую ассоциацию.

Ассоциация — это организация, не имеющая для человека обязательного характера.

Например, вхождение человека в футбольную команду — это вхождение в ассоциацию. В современном мире даже между политической партией и членом этой партии возможен ассоциативный тип связи. Он может быть ее членом, ходить на собрания, но вовсе не отождествлять с ней все свои жизненные интересы.

Вопрос, какого рода связи и организации будут восприниматься человеком в качестве корпоративных, а какого рода — в качестве ассоциативных, нуждается в отдельном обсуждении. Если человек получает весь свой доход или основную его часть, работая в определенной фирме, он будет относиться к ней, как к корпорации. Он слишком от нее зависит и зачастую вынужден идти на компромиссы, чтобы в корпорации остаться. Но будучи членом ассоциации, он может не идти на компромиссы, а просто покинуть ассоциацию, если она ему не нравится.

Современный человек, вступая в жилищный кондоминиум, входит в определенную общинную организацию (ведь из кондоминиума тяжело выйти, т.е. это его решение в определенной степени безвозвратно). Когда он нанимается на работу, то обычно все-таки входит в корпорацию. Когда же он становится членом политической партии, то рассматривает ее, как ассоциацию (не понравилась ему физиономия ведущего партсобрание, не будет он к ним ходить). Точно так же он расценивает любого рода добровольные общества, общества по интересам. А если современный человек работает на рынке, то он может быть связан и общинными, и корпоративными, и ассоциативными связями. Это зависит от типа самого рынка.

Общинным является только организованный рынок, на котором все равны, и контроль практически полный. Соответственно, человек, работающий на организованном рынке (например, на сырьевой или фондовой бирже), связан общинными отношениями.

Примером корпоративного рынка является колхозный рынок. Скажем, ты, колхозник, привез продавать в Москву картофель. Ты видишь, что на рынке все продают его по 1 руб. 20 коп. за килограмм. Тогда ты начинаешь продавать его по 1 руб. 10 коп. (это рациональное экономическое действие). Тут к тебе подходят двое «лиц кавказкой национальности» и говорят: «Дарагой, чего нызкий цен дэржишь? Обижаешь нас совсэм»! Потом заводят они тебя за угол и «отметеливают», как следует. И ты вынужден подчиниться некой силе, делегировать ей свои интересы, хотя тебе выгоднее продать свой картофель по 1 руб. 10 коп., а не по 1 руб. 20 коп. Это корпоративный рынок, контролируемый внешним образом, где ты сам теряешь свободу, но не приобретаешь возможности контроля. Такое бывает очень часто. Участники этого рынка входят в некую корпорацию, возглавляемую человеком, который носит деньги не лично мэру, но префекту точно.

Существует и рынок, организованный, как ассоциация, что подразумевает некий уровень необязательности, свободы выхода с такого рынка. Классический пример ассоциативного рынка — любой товарный рынок, если только вы в него не записаны, а просто выходите и торгуете на нем . Как потребитель, вы также имеете ассоциативную связь с любым товарным рынком, поскольку он для вас — не основной источник дохода. Скажем, вы пришли на рынок купить пылесос, рынок вам не понравился, и вы оттуда уходите, считая возможным для себя отказаться от запланированной покупки. У вас с этим рынком ассоциативный тип связи, ассоциативный тип отношений.

Следует отметить, что ассоциативный тип отношений является господствующим в . Свободный рынок основан на необязательном типе связи между людьми, подразумевающем свободу выбора партнера и критический подход к чужим действиям. При этом, осуществляя выбор, индивиды жестко преследует собственные интересы. Открытие, которое здесь совершает институциональная экономика, состоит не в том, что ассоциация соответствует рыночной экономике, а в том, что сама нынешняя рыночная экономика полна организаций, и она не может существовать также без корпоративных или общинных организаций. И во многом поведение людей на рынке — не результат их свободного самоопределения на основе той или иной оценки собственных интересов. Поведение людей определяют именно организации, основанные на корпоративном или общинном типе связи.